控股溢价、流通溢价与上市公司要约收购:南钢股份案例研究

本文以南钢股份要约收购案例作为研究对象,从控股溢价和流通溢价两个角度分别对非流通股东和流通股东的要约收购行为和结果进行了深入分析。研究发现,虽然非流通股东可以分享控股溢价,但是控股溢价偏低,对非流通股东不具有充分吸引力;如果非流通股东兑现利润退出,将承受较大的隐性损失。而流通股东不能分享控股溢价,且其拥有的流通溢价遭受了折价的不公正待遇;如果流通股东受约退出,将承受较大的直接成本。根据强制要约收购的法理判断,非流通股东和流通股东都未获有效保护,中国的要约收购仅具有形式而非实质。

论控制股的转让

对于控制股份的出让而对公司及其股东，尤其是少数股东所带来的影响已引起世界各国的普遍关注。现有的经验表明，法律和法规在处理控制权出售问题上，明显地体现出有利于公司少数股东和有利于机会均等等规则的倾向。我国《公司法》对控制股转移未作规定，而大股东对小股东义务承担义务之规定也付之如阙，因此，在欠缺少数股东法律保护机制的条件下，有必要从更为广泛的意义上探究控制股转让问题。

股权分置制度背景下要约收购的理论研究

股权分置是中国的一个历史遗留问题,随着股权分置改革的展开,证券市场中要约收购业会发生相应的变化,通过从控股溢价和要约收购的理论依据展开,对股权分置的制度背景的要约收购进行了深入分析,采用《收购办法》颁布以来资本市场的实证数据,分别考察了流通股股东和非流通股股东在要约收购中的行为及股东保护的状况。