论控股股东对公司的诚信义务

确立控股股东诚信义务制度,将有助于适当地调解控股股东和小股东之间或大股东与经营者之间所发生的矛盾及利益纠纷,对公司法制度完善和全面发展有积极影响,并且对我国经济的正常运行有着重大的现实意义。本文首先界定了控股股东及其诚信义务,然后指出了控股股东对公司诚信义务的内容,最后提出了在判定公司诚信义务的标准。

低效困境与制度突围——公司控股股东诚信义务再思考

控股股东诚信义务的研究由来已久,其必要性和合理性早无异议,近些年最高法指导案例也对诚信义务的实践判断标准做出了解释。但根据我国上市公司的数据证明,基于控股股东诚信义务的内部资本市场效率低下;一些判例中法官对诚信义务的兜底条款的适用也难以把握。内部资本市场效率的提高从根本上要通过完善股权结构来实现,与此同时可将税法上应对兜底条款和法律规避的"实质课税原则"引入到公司法诚信义务之中,由法官通过"实质判断规则"行使有限的自由裁量权来应对控制股东的法律规避行为。

股东表决权滥用的认定

限制表决权滥用理念是正当的,但本身应受理性限制。应坚持权利指向、事务类型、规范类型、诚信义务主体等维度相区分的逻辑,在司法实践中保持适当谦抑性。坚持产权保护优先于公平性判断的理性思维。涉及组织事务的不宜以结果不公平为由认定构成滥用,涉及交易事务的应适用不正当关联交易管制规则。在公平性判断时,宜适用为债权人或股东提供特别保护的公司法具体规则;应关注控股股东与公司管理者之间义务的差异,理性地解释标准性规范。