公司决议行为的双阶构造及其效力评价模式

公司决议行为性质上为法律行为,内在构造呈现为双阶结构,即个体法层面的各表决权人的意思表示、以及团体法层面的法律行为。决议效力评价应分阶段进行,第一阶段考察各项意思表示的品质,主要涉及行为能力、虚伪表示、欺诈、胁迫等类型。第二阶段考察团体法层面的法律行为效力,主要是合法性和妥当性控制以及程序瑕疵的评价。第一阶段不考虑合法性和妥当性问题,第二阶段则不考虑意思瑕疵问题。这样的双阶评价模式,构造清晰且具有可操作性,既保障了决议的自治基础,也为合法性、妥当性及程序性控制安排了合理的位置。