公司决议无效事由的扩大解释与限缩澄清

受限于"公司决议内容违法无效规则"自身的法条设置缺陷,公司决议瑕疵规则的体系衔接障碍以及裁判者的实质救济裁判观等原因,公司决议无效事由的扩大解释成为当前公司决议效力确认纠纷审理中的普遍性现象。该种法律解释适用逻辑过分偏重了公司决议无效规则的权利救济功能,既与法律行为效力评价规则对无效事由认定的缓和克制立场相左,也与公司决议本身的更强安定性追求不符,有待匡正。以公司决议内容瑕疵为基点,可将其类型化为侵权型决议与逾权型决议。侵权型决议又进一步分为权利冲突型侵权决议与权利滥用型侵权决议;逾权型决议则进一步区分为机关逾权型决议与事项逾权型决议。其中,在公司法框架内,仅权利滥用型侵权决议和事项逾权型决议属无效决议。

民法分则合同编之合同无效事由的规则完善——以建设工程“黑白合同”为例

建设工程"黑白合同"无效事由认定混乱的根源在于《合同法》第52条可操作性不强及最高法院司法解释的回避。《民法总则》第146、153条对"黑白合同"无效事由起到正本清源的作用,但《合同法》第52条、《民法总则》第154条仍然以合同履行行为结果之利益损害作为合同无效的基础事由,值得反思。应在民法分则合同编对合同无效事由进行完善,具体建议为:基础事由合同履行行为之损害结果修改为合同主体虚伪意思表示,将法律事由由行政管理性强制性规定修改为司法认定效力性强制性规定,将内容事由限定于违背公序良俗。

行政协议无效事由初探

新《行政诉讼法》第十二条第十一项在受案范围中新增"行政协议"的内容,此类案件开始正式被纳入行政诉讼中,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》第十五条第二款对确认行政协议无效作出规定。在新法规定的基础上,类比民事合同无效的规定,借鉴德国及我国台湾地区相关立法经验,有必要对行政协议无效事由进行探讨。

完善无效婚姻制度的几点探讨

无效婚姻制度是对欠缺婚姻成立要件的婚姻确认其不具有婚姻的法律效力的制度.婚姻法中的无效婚姻制度是保障婚姻法的严肃性、权威性,坚持结婚的条件与程序,保障婚姻的合法成立,预防和减少婚姻纠纷,制裁违法婚姻的重要措施.本文从无效婚姻的概念引入探讨完善无效婚姻制度的三项内容：无效婚姻制度的范围应适当扩充、无效事由消除以后能否宣告婚姻无效、对无效婚姻是否适用过错赔偿.

德国公司决议瑕疵诉讼的发展及启示

德国公司决议瑕疵诉讼制度产生与历史上公司制度由特许制向准则制的转变紧密相连,由此决定了诉讼具有合法性控制和个体权利保护的双重功能,但应以后者为首要和根本功能;德国从撤销权针对所有决议瑕疵发展出决议无效与可撤销的区分并以撤销为一般、无效为例外,启示我国也应以实质标准重新划分决议无效和可撤销事由;德国决议瑕疵诉讼滥用的历史也启示我国应以行为保全制度处理决议中止执行问题。

投资方与目标公司对赌协议的效力及履行

【裁判要旨】投资人与目标公司股东之间的对赌协议,如无其他无效事由,依法应当认定有效,目标公司股东应当履行;投资人与目标公司的对赌协议,在无法定无效事由的情况下,不能仅以协议存在现金补偿约定就否定其效力,但投资人主张目标公司支付现金补偿的,还应当考察是否违反股东不得抽逃出资以及利润分配的强制性规定。如目标公司没有利润可供分配,应视为投资人要求目标公司支付现金补偿的条件还未成就。

公司决议不成立之诉的除斥期间

公司决议不成立之诉属于确认之诉,对应的民事权利是形成权,诉讼时效规则对应的民事权利是请求权,所以决议不成立之诉不适用诉讼时效规则。在我国公司法上,决议不成立规则的立法定位主要是为了克服决议可撤销规则的局限性,而非解决决议无效事由过窄的问题,因此决议不成立之诉应参考决议可撤销之诉设定相应除斥期间。为实现决议合法性和公司治理稳定性的平衡,公司决议不成立之诉可设置6个月的主观除斥期间和1年的客观除斥期间。

论《民法总则》第146条的立法妥当性与漏洞填补——以最高人民法院(2017)最高法民终332号判决为分析路径

虚假意思表示除了会使虚假意思表示当事人间的法律关系(下称前手法律关系)无效外,也会影响到不知前手法律关系因存在虚假意思表示而导致法律行为无效,也会影响到不知前手法律关系存在虚假意思表示的无效事由,而以前手法律关系的有效为基础。