公司决议无效的类型化研究

公司法及相关司法解释将决议无效事由限定于“决议内容违反法律、行政法规”,过于笼统、原则与抽象的规定造成了司法裁判的多种困境。无效决议的适度类型化有利于揭示决议无效的精准内核,厘清决议无效与决议不成立、可撤销的界限,更有利于决议无效规则的司法适用。在确立民事法律行为的一般效力规则之于决议的有限适用、公司组织法的特殊规则之于决议的优先适用的基础上,可以将决议无效类型化为“法人机关违反议决权限做出的无权决议”“表决权人应回避而未回避做出的无权表决”“滥用股东表决权的不当决议”“内容违反公序良俗的决议”“内容违反法律、行政法规效力性强制规定的决议”五种,每一类型之下各有典型的示例形态。