美国公司双重股权结构：溯源、争议及借鉴

因背离传统“一股一票”的股权安排,双重股权结构历来饱受争议。本文回溯了美国公司双重股权结构从探索到发展再到兴盛的演进历程,并以时间为主线,归纳了历史上有关此议题的三次理论争议及其内在逻辑。我们发现:不同阶段的双重股权结构虽在表现形式上大体相同,但构建原因存在本质区别。上世纪20年代和80年代,双重股权结构的应用都是公司控制人在家族控制或反收购等特定情境下被动采取的权力维系手段;而在21世纪则更多是创始股东为实现公司的持续稳定经营和长期发展战略而主动引入的股权制度变革。基于国外学者关于双重股权结构中“日落条款”等机制设计的最新讨论,本文还详细解析了中国科创板的特别表决权制度,并针对其具体实施提出了相关建议。