试论几种特殊情形下的有限责任公司股权转让合同效力

由于我国新《公司法》对有限责任公司股权转让合同效力问题涉及不多,致具体的股权转让问题易引发纠纷。笔者通过对几种特殊情形下的有限责任公司股权转让合同效力进行剖析,提出了自己的一些看法和建议,以期能有益于有限公司股权转让合同问题的研究和实际纠纷的解决。

对有限责任公司股权的基本认识

对股权性质的确定一直是学界争论的话题，股权到底应该是一个新型权利还是一个综合性权利？股权到底具有怎样的特征？其定义和具体内涵又是什么？因此，对股权的基本认识做一定的掌握是当务之急。

浅析有限责任公司股权转让的几种情形

有限责任公司的股权转让是一个非常复杂的法律问题,具有很强的实践性,如何协调自由转让与限制转让的关系,如何平衡各方当事人的合法权益,本文依据公司法相关规定,对有限责任公司股权转让的几种情形进行一些浅显的分析探讨。

论对有限责任公司股权的强制执行

被执行人系有限责任公司的股东,该股份出资款已被固化成为公司财产属性,其所持有的股权系其财产性权利的一种。根据我国公司法的规定,股东的出资股份在公司清算解散前,不得抽逃和转移,只能进行股权转让。法院在执行被执行人所持有的股权份额时,应尊重其他股东权益,优先股东之间收购股份,要确保公司不因股权主体变更而分裂,同时应做好股权价值评估、公司负债率等风险预测,只有在股权转让评估价值大于执行费用的前提下,方可进行股权强制执行。

我国有限责任公司股份转让法定规则的立法技术分析

我国《公司法》规定了过半数同意规则适用在先、优先权规则适用居后共同适用的立法模式,以此来规范有限责任公司股东向外部第三人转让股权。该模式呈现违背诚实信用和诚实守信原则、使公司股权转让无效率可言、诱导转让股东违约等弊端;为了维护有限责任公司的人和性特质,有限责任公司股权向外部第三人转让的法定规则应当以有合理限制的自由转让为原则。单独以优先权规则作为规范有限责任公司股东向外部第三人转让股权的规则在实质上起不到维护有限责任公司人和性的作用。选择一致同意规则或者过四分之三股东同意规则来限制股东向外部第三人转让股权对股东自由转让股权的制约过大,有偏离合理限制之嫌疑。为了贯彻合理限制股东自由转让股权的原则,考虑到我国《公司法》已有对有限责任公司股权转让过半数同意规则的规范,我国《公司法》对有限责任公司股东向外部第三人转让股权的法定规则宜采单一的过半数同意模式。

由一起离婚案中股权分割问题引发的法律思考

离婚案件对有限责任公司股权分割问题的关键在于：非股东配偶能否取得股东配偶的一半股权从而进入公司成为股东？如果可以，非股东配偶取得股权的法律基础是什么？笔者认为，非股东配偶取得股权没有法律基础，且违背了夫妻共同财产制度的本意和违反了公司法的法理；非股东配偶在离婚时的财产分割中只能要求股东配偶一半的股份价值；由于非股东配偶在分割股份利益时的信息不对称和对财产掌控的弱势地位，法律应当给予其特殊的保护。