股东有限责任的制度重述与规则适用——历史和比较视角的考察

我国公司法理论通常是从公司外部债务关系的角度理解有限责任,但这一认识并不准确。梳理有限责任制度的历史,可以发现其债权人救济模式的演进分为直接责任、债务责任和直索责任三个阶段。不同于合伙组织,公司法上的有限责任不具有对外性,股东只对公司承担缴付出资的义务,不对公司债权人承担责任。我国公司法上的有限责任的实质是股东对公司承担有限的出资责任,并主要以证成公司人格否认、敦促股东足额缴纳出资、平衡股东和公司债权人利益的方式适用。阐明公司法上有限责任的规范含义,对于正确适用认缴制、加速到期、股东补充责任、公司人格否认等公司法规则具有重要意义。

新《公司法》视角下有限责任公司股东责任法律分析与思考

2023年12月,十四届全国人大常委会第七次会议修订通过了《公司法》,自2024年7月1日起施行。“本次《公司法》修改,坚持问题导向,总结实践经验和理论成果,为便利公司投融资、优化治理机制提供更为丰富的制度选择,规范公司的组织和行为,强化各方主体责任,切实维护公司、股东、职工和债权人的合法权益,亮点纷呈,有许多制度创新和解决实际问题的举措^(1)。”本文主要分析新《公司法》中有限责任公司股东权利义务的变化,以期为公司主体法律风险防范提供助力。

有限责任公司清算义务人之股东的细化

《民法典》第70条和《公司法司法解释(二)》第18条关于公司清算义务人的规定存在冲突。司法实践中将《民法典》和《公司法》理解为一般法与特别法,导致《民法典》第70条几乎没有适用的空间。本文明确了有限责任公司股东基于法人人格否认制度和股东信义义务原理为清算义务人的法理基础,并提出了除冒名股东以外的显名股东均为清算义务人的观点。股东作为清算义务人仅负有启动清算组的义务,不负有保管重要账册和文件的义务。并且根据损失能否确定,股东作为清算义务人需要承担相应的清偿责任和赔偿责任。如果主张不担责,则可以依据人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第15条提出抗辩。

论有限责任公司股东账簿查阅权“正当目的”的界定

我国2005年修订的《公司法》第三十四条第二款新增了有限责任公司股东会计账簿查阅权制度。该制度见于2013年新修订的《公司法》第三十三条第二款。此制度中最具争议的是"正当目的 "的界定标准,由于缺乏明确的立法与司法解释,实践中出现了诸多争议。本文即在这样的背景下,从具体案例入手,剖析争议要点,试图通过文义解释、目的解释、比较解释的办法,对正当目的做出合理清晰的界定,旨在对中国的司法实践产生一定的积极效用。

一人公司股东有限责任探讨

2005年《公司法》确立了一人公司制度。一人公司股东的有限责任具有法定性:一人公司股东在公司法上承担有限责任需要具备公司法所规定的规范前提,一人公司股东在司法中享受有限责任,需要依法完成举证责任。

企业集团中股东有限责任制度的限制

如何在集团组织体的框架下规制股东有限责任制度的种种弊端并加以完善,成为一个全球性的问题。本文在探讨该领域立法先进国家的经验的同时,提出完善企业集团立法的建议。

股东有限责任与公司法人人格否认理论——兼与孟勤国、张素华先生商榷

公司股东有限责任的实质是股东履行完依据公司法所规定的各项义务后,所获得的一项对公司债权人的权利。对公司法所规定的与公司股东有限责任之权利相关联的各项义务的违反,亦即公司股东有限责任权利的滥用,是导致否认股东有限责任之权利的缘由。在股东、公司、公司债权人基本法律关系主体之外,公司董事经理不具有被提升为对公司债权人直接责任主体的法律需求。

美国公司法人地位及股东有限责任原则确立的历史考察

本文从历史发展的新角度 ,探讨了美国现代公司的两个特征——公司法人地位和股东有限责任原则 。

金融控股公司股东有限责任的制度缺陷及对策研究

目前,我国尚无关于“金融控股公司”方面的立法,更没有建立专门涉及金融控股公司责任方面的制度。因此,在金融控股公司的责任认定中应当引进金融控股公司加重责任制度,完善公司法人格否认制度,从而克服股东有限制度的缺陷,加强金融控股公司治理,制约道德风险,防范金融风险,维护债权人、投资人、社会公共利益。

评《股东有限责任与公司法人人格否认理论》——兼与董学立先生商榷

《股东有限责任与公司法人人格否认理论———兼与孟勤国、张素华先生商榷》一文,既建基于没有读懂其批驳的原文,在推理过程、提出的论点、论据方面也存在不足。股东有限责任与公司法人人格无因果关系,公司独立责任也不是股东有限责任的前提和条件。

论股东有限责任制度

股东有限责任乃现代公司法律之基石。股东有限责任是股东仅以出资额为限对公司承担责任,并非股东无责任,也并非公司有限责任。公司法人人格否认并不必然导致股东有限责任之例外适用。我国公司法应坚持股东有限责任为原则,公司法人人格否认为例外。主要从股东有限责任制度的概念、历史渊源、功能及局限性、人格否认理论及其完善几个方面予以论述。

股东有限责任的公司法规范之表现——兼谈我国公司法修改

股东有限责任的基本理念在于股东以其出资额为限对公司债权人承担有限责任。在现代公司法律制度中,公司独立的人格和独立的责任能力割断了股东与债权人之间的责任关系,形成了股东与公司之间的责任关系和公司与债权人之间的责任关系。股东有限责任主体关系的变化,必然导致责任内容也随之改变,股东对债权人承担有限责任的理念在公司法律规范中表现为股东对公司承担出资义务的责任,公司对债权人承担独立责任。虽然股东有限责任的对象与内容在基本理念与其法律规范的表现形式上不一致,但是,它们之间有着内在的联系,并在现代公司制度中得以和谐体现,使股东有限责任具有了特殊的法律属性。

论股东有限责任除外制度的法律适用

一、股东有限责任除外与公司法人格否认的比较研究 公司人格否认。在英美国家通常被称为无视公司人格（disregard of corporate personality），刺破公司面纱（piercing the veil of corporation）或者揭开公司面纱（1ifting the corporate veil）；在德国被称为股东的直索责任（Durchgriffshaftung），主要是指当公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任损害债权人利益和社会公共利益时．

股东有限责任制度研究

股东有限责任制度是现代企业制度的核心,它曾为公司在社会经济生活中发挥重要作用奠定了基础,是促进经济发展的有力的法律工具,但是它也有其固有的缺陷和不足之处。我们应充分利用有限责任制度的优势价值,采取措施逐步完善有限责任制度,充分发挥其在社会主义市场经济中的巨大作用。

论我国公司股东有限责任的例外适用

在现代公司立法中,立法者一方面要考虑股东有限责任的有益价值,让投资者有一个较为宽松的投资环境;另一方面立法者也要考虑股东有限责任带来的不良后果,有效地约束好受有限责任保护的股东,不去对公司独立人格、独立资产造成损害。本文首先追溯了股东有限责任的发展脉络,以期给读者一个关于股东有限责任明晰的印象,在此基础上,本文从股东有限责任例外适用的界定入手提出了股东有限责任例外适用的具体立法构建建议。

论股东有限责任制度

股东有限责任制度在公司法领域占有非常重要的地位。它并非源自罗马法,而是源于市场交易的实践。从交易实践中确立起来的股东有限责任制度,有其自身的先进性和优越性,但另一方面,这一制度又存在着一些弊端,因此,我们在肯定股东有限责任制度的同时,还应进一步完善它。

论股东有限责任的缺陷及救济

股东有限责任原则被认为是公司制度的基石,曾在并正在经济发展中起着巨大的推动作用,但由于该制度的价值取向是鼓励投资,在债权人利益保护方面也就在所难免地存在着缺陷。因此,我国公司法应有针对性地确立“股东有限责任的个案否认”制度,以真正达到保护债权人、建立良好的市场环境、促进商业信用建立之目的。

有限责任公司原股东知情权诉讼边界

《公司法司法解释(四)》以中小股东权利保护着眼点,其中知情权保护更是突破股东身份限制,延伸至股东身份丧失的原股东群体,对其采取"有限诉权"的稍加约束。然而现行公司法解释四仅在立案程序中对原股东设以举证义务,但在其权利内容上仍施以与现股东同等力度的法律保护,这对于以人合性为基础的有限责任公司运行产生极大危害。本文从知情权属性及构造出发,建议引入诉讼时效规制、原股东知情权内容限制制度,为原股东知情权诉讼寻找合适边界。

揭开股东有限责任否认法理的“面纱”

股东有限责任制度的创设对于世界经济的推动起到了不可估量的作用,然而股东有限责任因为股东的"经济人"本性而不可避免地被滥用。学界对于股东有限责任滥用行为多倾向于适用股东有限责任的否认法理。我们对于股东有限责任的缺陷,可以采取制度设计和完善立法等措施加以弥补;对于股东滥用有限责任的行为,可以通过追究股东的侵权责任等手段予以补救,而不宜适用股东有限责任的否认法理。

有限责任公司股东帐簿查阅权范围界定

《公司法》第34条明确有限责任公司股东帐簿查阅权对象不包括会计凭证，理论界与实务界对此持不同态度。帐簿查阅权设定目的是为了股东能够了解公司真实的财务信息，考虑会计凭证的作用，以及我国实践中会计失真现象严重，有必要在法律上明确有限责任公司股东有权查阅会计凭证，同时为维护公司的正常经营秩序，有必要对于股东帐簿查阅权的正当目的、举证责任以及行使程序进行限制。