试论几种特殊情形下的有限责任公司股权转让合同效力

由于我国新《公司法》对有限责任公司股权转让合同效力问题涉及不多,致具体的股权转让问题易引发纠纷。笔者通过对几种特殊情形下的有限责任公司股权转让合同效力进行剖析,提出了自己的一些看法和建议,以期能有益于有限公司股权转让合同问题的研究和实际纠纷的解决。

我国有限责任公司股份转让法定规则的立法技术分析

我国《公司法》规定了过半数同意规则适用在先、优先权规则适用居后共同适用的立法模式,以此来规范有限责任公司股东向外部第三人转让股权。该模式呈现违背诚实信用和诚实守信原则、使公司股权转让无效率可言、诱导转让股东违约等弊端;为了维护有限责任公司的人和性特质,有限责任公司股权向外部第三人转让的法定规则应当以有合理限制的自由转让为原则。单独以优先权规则作为规范有限责任公司股东向外部第三人转让股权的规则在实质上起不到维护有限责任公司人和性的作用。选择一致同意规则或者过四分之三股东同意规则来限制股东向外部第三人转让股权对股东自由转让股权的制约过大,有偏离合理限制之嫌疑。为了贯彻合理限制股东自由转让股权的原则,考虑到我国《公司法》已有对有限责任公司股权转让过半数同意规则的规范,我国《公司法》对有限责任公司股东向外部第三人转让股权的法定规则宜采单一的过半数同意模式。

正确认识股权转让登记与《股权转让合同》的关系

“股权转让登记”分为“名册变更登记”和“工商变更登记”两种。我国对于股权转让登记与《股权转让合同》关系问题的总体看法是:不论“名册变更登记”还是“工商变更登记”都不直接作用于《股权转让合同》的合同效力,只是确定《股权转让合同》是否实际履行和新股东是否能够对抗第三人的依据。这种认识是不正确的,这必然导致在司法实践中产生一系列问题。应正确认识股权转让登记与《股权转让合同》的关系,将《股权转让合同》视为一种承诺合同。