一股一票原则与不同投票权股的发行

中国大部分学者将"一股一权"作为股东大会表决的原则,并认为这一原则在法理上得到了坚固的支持。但大部分国家立法并没有将这一原则贯彻在立法中。在公司法中严格贯彻"一股一权"原则会造成公司股权结构僵化,缺乏弹性的股权结构并不利于公司发展。无投票权股或超级投票权股的发行对公司治理产生积极的抑或消极的影响,在理论和实证研究上并没有一致结论,但可以确定的是,保护投资者的法律制度会在某种程度上消解这些消极影响,资本市场也会在一定程度上迫使交易各方作出高效率的交易安排。中国应在健全保护小股东的基础上,适当放松对公司股权结构的立法干预。

权股交易型受贿罪数额的司法标准建构

权股交易型受贿罪因其更隐蔽的犯罪手段、更高的犯罪收益已成为受贿犯罪市场的新宠,但当前司法实践对其受贿数额的认定存在规范适用上的分歧。有必要在权股交易的罪质基础上,结合股权交易特性,将已进入司法视野的权股交易型受贿罪细分为股份转让型和股票交易型,潜在的权股交易型受贿罪细分为原始股交易型和资管产品交易型。在以上分类基础上,聚焦权股交易性受贿罪受贿数额的司法标准建构问题。根据权股交易型受贿罪犯罪对象——非标准化和标准化金融产品不同的产品特性和市场交易规则,应参照金融市场交易规则构建区别化、规范化的受贿数额司法认定标准,为受贿罪刑事处罚法治化提供前瞻性、务实性的司法建议。

日本复数表决权股份制度及发行公司上市规制——兼谈对我国种类股制度的启示

日本《公司法》限定了公司能够发行的种类股份类别,并严格禁止公司发行每一股具有多个表决权的种类股。现实中,日本公司利用单元股制度,达到与发行复数表决权股份同样的目的,成为日本版的复数表决权种类股制度。为满足公司融资多样化需求,东京证券交易所修改上市规程,确立了复数表决权股份有限公司的上市规则。鉴于公司融资多元化的现实需要及域外经验,我国立法有必要承认复数表决权种类股,并从发行条件、发行程序、持有人权利与义务等方面加以规制。同时,将发行复数表决权股份的公司公开发行上市的规则及其审查内容交由交易所制定,由交易所具体负责公开发行审查。

小盘高成长含权股将成反弹领头羊

证券市场瞬息万变,自春节后大盘调整2个月以来,市场投资风格发生了翻天覆地的变化。去年春天,温州金改的主题投资让主力游资创造了浙江东日(600113)16个交易日从6元上涨到17元的炒作神话。今年春天,主力游资神秘般的消失,主题投资如过眼烟云,涨停启动后缺乏了连续攻击性。

论我国不同投票权股的理论与现实基础

一股一权使股权投票权和分红权等成比例配置,但并不能帮助实现股东实质平等。股东异质化要求不同投票权的设置。我国国企和民企都存在不同投票权股的需求,受限于我国一股一权的规定,以京东、阿里巴巴为代表的科技创新型企业采取不同投票权股赴境外上市。本文就此提出不同投票权股在我国的理论与现实基础。

中小投资者保护制度创新与上市公司非效率投资缓解——基于投服中心持股行权的证据

中证中小投资者服务中心持股行权是我国中小投资者保护领域有为政府和有效市场相结合的一项重要制度创新。本文以2013—2022年沪深A股非金融类上市公司为研究对象,手工整理投服中心持股行权数据,考察了投服中心持股行权对上市公司非效率投资问题的治理效应。研究发现,投服中心持股行权能够有效降低上市公司非效率投资程度,在经过一系列稳健性检验后结论依然成立。机制检验结果表明,这一治理效应是通过发挥威慑作用、公司治理作用和信息治理作用实现的。进一步研究发现,当投服中心采用网上行权方式、应对过度投资问题和对非国有企业或两职分离公司持股行权时,治理效应更为显著。本文丰富了中小投资者保护和非效率投资的相关研究,对促进上市公司高质量发展和加强上市公司监管具有重要启示。

控制权博弈中的双层股权结构探析——以破解股权融资与稀释的困境为视角

双层股权治理结构使初创企业在获得外部融资的同时,保住了创始人股东对企业的控制权,提升了公司治理的效率。但这种治理模式可能导致对公众投资者利益的侵害以及公司内部人控制等问题。总体而言,轻资产类的互联网科技企业采用双层股权结构利大于弊。鉴于目前我国互联网科技企业迅猛发展的态势,我国有必要借鉴美国双层股权结构的立法经验,考虑在未来引入双层股权的相关制度来破解互联网科技企业普遍存在的股权融资与稀释的难题与困境。

美国“一股一权”制度的兴衰及其启示

股东控制是美国公司法的基础,而"一股一权"则是该基础的核心。纽约证券交易所在20世纪初迫于政治压力,在上市公司标准中确立了一股一权原则。但在1980年代,纽约证券交易所因美国证券交易所和纳斯达克交易所的竞争压力,放弃了这一上市标准,引起了美国学者对该原则的广泛争议。一股一权原则的合理性尽管经过了学者的多次论证,但大部分国家公司法并没有将这一原则贯彻到底。实证研究表明,股权结构与公司业绩并不存在确定的关系。允许公司按实际情况设计股权结构,可能更有利于公司长远发展,但其前提是健全公司治理制度和投资者保护制度。

上市公司股权结构创新问题研究——以阿里巴巴集团上市为视角

一股一权原则长久被学界推崇,并作为一种保护投资、发展经济的禀赋视角而被广大学者奉为股份公司上市融资的圭臬。加上对《公司法》104条的僵化理解,上市公司股权结构往往缺乏弹性,阿里巴巴集团在香港上市的阻滞引起各大证劵市场的自省恰恰说明了国内目前股权创新机制的匮乏。该文的逻辑前提是公司法趋于效率,应回应市场的现实需求。在上市公司中,我们要应付的是一大群信息严重不对称且彼此利益冲突的人,共同行动的难题将难以克服。相较之下,在区分利益主体和考量实施成本之后,适当放松对上市公司股权创新的干预,将有利于企业和资本市场的整体发展。

争议中的双层股权结构:国际经验及对中国启示

双层股权结构一方面满足了"异质化"股东的多元偏好,有利于防止恶意收购和创新公司治理模式,但又背离了"同股同权"和"一股一票"原则,引起公司监督机制"失灵",市场上对此争议不断。以美国和加拿大为代表的发达国家双层股权结构的发展及监管经验可以为我国提供重要启示。我国可以在创业板中试行双层股权结构,并采取必要的投资者保护措施,限制双层股权结构的实现方式、实现程序和并购条件,平衡不同表决权股东间的利益,实现融资与投资的"双赢"。

上市公司股权结构设计的理性思考——以宝万之争为例

股权结构是公司治理机制的根基,双重股权结构是一种同股不同权的股权结构,与传统的单一股权结构根本性区别就在于投票权和收益权的分离。目前学术界对于双重股权结构存在极大争论,而在实务界这种股权结构却受企业青睐,同时它因有可能产生大股东独大、损害中小股东的缺点,不得不让实践者加以防范。因此,将其纳入到新一轮的资本市场制度改革中的呼声越来越高。基于此,文章剖析了股权结构及双重股权结构设计的特点以及我国当前资本市场实施双重股权结构的必要性,在借鉴和考证国内外企业先进经验基础上,以宝万控制权之争为例,阐述双重股权结构在我国实施的风险预防和可能的路径选择。

美国双重股权结构制度的价值对中国的启示

现阶段,我国正处于社会主义市场经济转型的关键时期,全球一体化经济格局的形成,我国现代企业的股权结构正悄然变化。如何加快我国现代化企业的股权结构转变,适应不断发展的企业实践和资本市场多样化投资需求,使我国企业的股权集中适度地向分散化的方向发展,发挥企业治理机制的作用。本文通过分析美国的双重股权结构的制度价值对我国的启示,探讨我国企业的股权结构改革和法律法规的完善,以期提升企业治理效能、增强资本市场的制度竞争力。

双重股权架构的域外经验与中国应对

双重股权架构在美国已经有数十年的实践历史,近年来,亚洲各个冀望迅速推动本地高新企业成长的法域纷纷改变其既往立场,吸纳同股不同权公司上市。2018年,中国香港和新加坡率先在本地区实现了这种规则转变,而中国新设立的科创板也已经允许上市公司采用双重股权架构。中国引进双重股权结构应当谨慎行事,如需引进可以以中国香港规则作为基础,摒弃其适于寻租之内容,并增加定期日落规则。

双层股权结构下如何完善公司监督机制

对于公司双层股权结构的讨论并未因为阿里巴巴成功赴美上市而终结。双层股权结构是对传统的"一股一权"公司结构的重大突破,迄今为止仍争议不断。双层股权结构不为某些国家和地区所接纳的重要原因之一在于其监督机制的缺失。在双层股权结构下弥补公司监督机制的缺失,可从内部监督和外部监督两方面着手,尽可能缩小多重投票权的应用范围,设立限制投票权的最低标准,设置和明确投票权退出机制和恢复机制,保证独立董事在双层股权结构公司中的作用,并构建控制股东的激励和惩罚机制。

论同股不同权的必要性与可行性

如今,公司越来越趋向于"扁平化"发展,阿里巴巴集团采用的基于同股不同权原则的"合伙人制度"能很好地适应了这种发展趋势,但该制度与传统的"同股同权"原则相矛盾。本文通过梳理股权的法律属性,论证了同股不同权不仅是必要的,更是可行的。

投票权重向创业团队的倾斜配置及股权结构设计

股权结构设计和控制权安排是协调股东与经理人代理冲突的基础性公司治理制度安排。"同股不同权"构架的核心是通过投票权重配置向创业团队倾斜,实现创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化。上述构架由于顺应了以互联网技术为标志的第四次工业革命对创新导向的企业权威重新配置的内在要求,而受到诸多高科技企业青睐。"一股一票"并非对投资者利益最好的保护,"同股不同权"也并非对投资者利益最不好的保护,投资者自愿购买"同股不同权"构架股票,并未从根本上动摇股东处于公司治理权威地位的"股东中心主义"。与现实需求相契合,"同股不同权"的股权结构设计中,应遵循资金投入要求、日落条款设置及股东权威性不变等设计理念。

股东投票权行使原则的经济逻辑——一个法经济学的分析框架

基于公司契约理论的解释,一股一权原则的经济逻辑在于使股东的投票权权重和剩余索取权权重相配比,以使作为监督者的股东的监督更有效率;资本多数决原则的经济逻辑在于解决大小股东在面临公司重要决策时产生不同的动机和不同的选择偏好问题;而集体行使原则的经济逻辑则在于建立股东讨价还价的契约机制,减少了信息不对称和降低了代理成本。由此,我国公司法立法必须正确反映投票权行使原则的经济逻辑。

强制退市中投资者保护的法律调整--以中证投服持股行权为中心展开

为契合股票发行注册制改革,我国退市制度正朝“常态化”方向稳步推进。在建立常态化退市机制过程中,强制退市制度显然是国家监管层面的改革重心,且已呈现出精细化的发展趋势。然而,我国在公司退市制度中有关投资者保护方面的举措却乏善可陈,已经成为掣肘资本市场健康发展的短板。在我国资本市场高投机性、高换手率、多个人投资者的特定环境下,以先行赔付、股份回购为主要构成的制度体系尚不足以有效保护中小投资者和提振市场信心。鉴此,在完善强制退市制度过程中,应充分发挥独具中国特色的中证投服在投资者保护中的作用,以其在私人执法与公权力监管之间的粘合功能为主线,运用《证券法》赋予的权利征集、磋商协议、申请调解、提起诉讼等权利,以减轻中小投资者维权的成本,强化对投资者权利保护之效果。

同股不同权架构下的博弈分析

同股不同权架构,是对公司普通股收益权和投票权的分离,表现为公司的多重股权结构,是人才智力资本与金融资本在市场化博弈过程中,在公司股权层面形成的治理制度安排,由一部分持有少数比例普通股的股东通过此架构占有多数比例表决权,实现对公司的控制。尽管同股不同权架构可以作为有效的激励机制,促使创始人投入更多创新能力和人力资本,但同时也存在削弱外部投资人权利、危害投资者利益的潜在风险。针对同股不同权架构潜在风险的形成原因,采用了完全信息静态博弈、混合策略纳什均衡等模型,对初创公司引入投资时的博弈、同股不同权公司内控制人与大股东的博弈进行了分析,并对普通股权结构公司通过股权重组实现多重股权结构的博弈情况进行了简要阐述。