利益平衡视角下的股东查阅权落实路径

股东查阅权源于股东财产权保护,以及股东与公司管理层的受托关系。查阅权有利于股东更好行使股东权利和监督公司经营管理。查阅权既有自益权属性,更有共益权属性。查阅权行使需要平衡股东知情权与公司经营权的关系。《公司法》强化股东权利保护,允许有限责任公司股东查阅会计凭证,并相应增加股份有限公司股东查阅会计账簿、会计凭证的规定。《公司法》增加股东查阅全资子公司相关材料的规定,增加股东查阅、复制相关材料应遵守相关法律的规定。为更好落实股东查阅权,同时平衡股东权利保护和公司利益保护的关系,应当根据查阅客体的敏感程度设置不同的举证责任和查阅方式。将正当目的作为平衡股东与公司利益的程序性限制,查阅的范围限于实现查阅目的的必要范围。将有限责任公司股东查阅权作为股东行使监督权尤其是制约控股股东滥用股东权利的重要手段。

会计师事务所受托行使查阅权的保障与规制研究

查阅权是股东权利体系的基础之一,是公司股东知情权的核心,即查阅、复制公司相关材料的权利。新《公司法》对“股东查阅权”进行了较为系统的修改,一方面,增加符合持股条件的股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利,同时将会计凭证加入至有限责任公司股东的查阅范围;另一方面,新增委托会计师事务所、律师事务所等中介机构行使查阅权,对权利行使方式提供路径保障。这些新增条款为股东查阅权的有效行使提供了相应的制度供给,从法律层面解决了公司治理实践和司法实践争论的难题。本文以中介机构受托行权为切入点,从解释学角度阐释股东知情权内涵,并结合实务案例开展实证研究,完善会计师事务所等中介机构作为辅助人协助股东行使查阅权的路径,既实现对股东查阅权的合法、合理保护,推动查阅权落到实处,又防止相关权利的滥用,规范股东及其行权辅助人的行权行为,从根本上发挥制度功能。

有限责任公司股东会计凭证查阅权行使规范化研究

查阅权系股东通过积极手段了解公司经营管理、盈利收益等方面的信息进而行使其资产收益、参与决策等权利的基础,是股东享有的固有权利。2023年新《公司法》将会计凭证纳入查阅权客体范围,解决了近年来司法实践中对于有限责任公司股东查阅权范围是否应包含会计凭证的争议,强化了对于股东权益的保护。但是,针对会计凭证的查阅权行使过程中因凭证本身数量规模、涉密程度等方面的特殊性,在产生较高查阅成本的同时增加了公司商业秘密泄露的风险,如何对行权过程进行规范以实现利益平衡成为需要关注的课题。在此基础上,可以考虑从实质性与程序性两方面对查阅权行使进行规范,寻求查阅目的与手段之间的利益平衡,在保障股东行权的同时实现其与公司利益间的均衡。

股东查阅权辅助人制度之立法完善——兼评《公司法(修订草案)》“征求意见稿”条款设计之得失

《公司法(修订草案)》从立法层面规定查阅权辅助人制度,有助于股东查阅权的真正实现。在法解释学上,查阅权辅助人可归类于受托人范畴,因此适用委托规则调整相应的法律关系。关于查阅权辅助人的资格判定,与公司无利害关系和专业化的知识技能是两个核心要求。《公司法(修订草案)》将《公司法解释四》第10条、第11条有关中介机构辅助查阅的规则进行了整合,明确赋权股东委托第三方机构作为独立的查阅权辅助人,完善了查阅程序前提、辅助查阅的环境要求及法定保密义务的规定,在立法表述、制度内容构造上都更加规范,对股东查阅权的实现具有正向作用,但仍有进一步完善的空间。

股东查阅权穿越制度的引入和规制

在母子公司中,母公司股东无权直接对子公司的重要信息行使查阅权。对此,我国应适当突破公司法人人格独立的桎梏,在母公司的出资额或持股比例占子公司资本或股本总额50%以上,且子公司的经营对母公司产生重大影响时,允许母公司股东查阅子公司的会计账簿及会计凭证。因查阅权穿越制度与子公司董事的忠实勤勉义务、子公司商业秘密保护的规定产生冲突,对母公司股东的主体资格和查阅目的进行规制亦是构建查阅权穿越制度的核心要件。

第三方机制专业人员查阅权的边界探讨与规范建构

查阅相关文件资料是第三方机制专业人员开展合规有效性评价的重要基础,但现行法规和规范性文件对查阅权的规定有较大差异,既未厘清其性质,又没有阐明获取文件资料的方式,还存在查阅范围过于宽泛、查阅的时间和地点未作规定等问题。因此,从企业合规规范性探索视角出发,应当明确第三方机制专业人员享有通过查阅、摘抄、复制、调查、审计等方式获取相关文件资料的权利;应当细化查阅规定,划定查阅权的边界,以充分发挥第三方机制的监督评估作用,实现涉案企业合规整改的有效性评价;行使查阅权的范围、时间与地点应遵循相称性原则,促成第三方机制专业人员的职权行使和企业权益保护之间的平衡。

论母子公司架构下母公司股东查阅权扩张

公司转投资的自由让原有公司股东"升级"成了母公司股东,作为股东利益重要保障的查阅权被架空。过度强调逻辑上的自洽性导致利益保护的失衡,只有基于现实利益平衡的需要去扩张母公司股东的查阅权才能体现法律应有的正义。借鉴美国和日本母公司股东查阅子公司文件记录的做法,分析现有障碍并结合我国既有的公司制度体系,在主体、主观方面,客体和客观方面进行构想,并引进专家辅助人制度,以完善我国母子公司的治理,实现母公司股东利益的平衡保护。

个人信息查阅权的法理基础及实现路径

个人信息查阅权是数字时代矫正信息主体和信息处理者之间不对等状态的重要权利,其法理基础可以追溯到信息自决理论、正当程序原则和权力不对称关系理论。在个人信息权利束中,个人信息查阅权处于基础性地位,是更正补充、删除权等的行使前提。然而在实践中,由于权利实践成本过高、身份验证存在泄露风险、权利客体范围仍不明确以及权利行使的负外部性导致个人信息查阅权的实现存在困境。以信义义务为保护框架,结合正当程序原则,个人信息查阅权是集法律维度与技术维度于一体的重要矫正工具,其实现应以“多方参与、协同合作”为理念,共同推进权利的实现。具体而言,信息查阅权可通过系统设计增强其可操作性,通过对信息查阅权的行使方式、行使期限以及权利限制等进行细化,保障权利实现的可操作性,以期从根本上保证信息主体的合法权益。

母公司股东查阅权扩张研究

公司法律对公司再投资的解禁让既有公司"生出"许多子公司,既有公司股东相应也变成了母公司股东,子公司这一法律拟制主体架空了作为股东利益重要保障的查阅权。过度强调逻辑上的自洽性导致利益保护的失衡,只有基于现实的需要去扩张母公司股东的查阅权才能体现法律应有的正义,通过母子公司之间真实的经济关系,赋予母公司股东查阅子公司文件的权利。借鉴美国和日本的做法,对这一制度在主体、主观方面、客体和客观方面进行研究,以完善我国"立体公司"的治理体制。

股东查阅权纠纷的司法裁量

股东查阅权是股东知情权的重要内容。股东查阅权的准确适用有助于股东深入了解公司真实的经营情况,保护投资者的合法权益。本文从一个案例入手引入了探讨查阅请求权法律制度的必要性,进而对股东查阅请求权进行了理论分析与阐释。文章从查阅权主体、查阅权客体两个方面论述了股东查阅请求权纠纷的司法裁量问题。

我国股东查阅权穿越制度研究

经济的快速发展和公司集团化的日益成熟使得在过去单一模式下十分便利的股东查阅权行使出现了障碍。以我国目前的立法模式来看,若相关独立法人侵犯中小股东合法权益,母公司股东无法行使查阅权,就会呈现经营权与所有权相分离的趋势,从而造成损害,不能及时得到救济。为方便公司股东行使权利,股东查阅权穿越制度成为公司股东获取公司经营生产情况的重要路径。通过分析我国股东查阅权穿越制度的沿革及立法现状,论证我国行使股东查阅权穿越制度的必要性,列举我国股东查阅权穿越行使的障碍并给予相应完善建议。

公司股东查阅权之实证研究

对股东设立查阅权,既要保障股东对公司的知情权,也要维护公司的独立性。股东虽然是公司的投资人,但可能并未参与到公司实际经营,故对通过查阅会计账簿等方式来了解公司的经营信息以填补信息方面的缺陷具有迫切的需求。为发掘公司查阅权的审判经验以及与公司规范之间的逻辑关联,有必要对股东查阅权进行实证研究。聚焦于股东查阅实践中较为常见的问题,即股东行使查阅权的主体身份认定与股东会计账簿查阅权的范围界定进行实证研究。

论有限公司股东查阅权之“不正当目的”认定标准的完善

“不正当目的”作为股东查阅公司会计账簿的限制,其设置意在实现维护股东知情权和保护公司合法利益之间的平衡与协调。司法解释虽明确了“不正当目的”认定的四种类型,但不可避免地因为规定仍过于抽象、操作性不强而导致司法实践中存在适用偏差;股东举证责任偏轻及兜底条款弹性较大等问题,易使立法追求的价值和效果得不到充分彰显。有必要以利益平衡原则和比例原则为指导,明确“实质竞争关系”的考量因素,细化“可能损害公司合法权益”的情形,以股东担保或承诺的方式来强化“曾经损害公司合法利益”的股东责任,从而完善我国“不正当目的”的认定,实现股东与公司在信任基础上的互利共赢。

有限责任公司股东会计凭证查阅权的理论逻辑与司法考量

在理论界和司法界争议多年后,《公司法》的修订草案确立了有限责任公司股东的会计凭证查阅权,其合理性值得阐释。相关规定基于保密义务对股东知情权的行使进行限制,且并列支持股东查阅会计账簿和会计凭证。这一立法模式的制度转换成本较小,既有鲜明的理论逻辑,简单有效地实现利益的平衡,又考量了司法实践,为股东和公司通过合意约定查阅权的行使留下制度空间。但是,仍应当完善相关规则,明确股东查阅的文件材料可作为诉讼的证据。

有限责任公司股东会计凭证查阅权——兼评《公司法(草案)》第51条

有限责任公司股东有权查阅公司会计账簿等文件,但是就会计凭证是否属于查阅范围内,理论界对于查阅范围也存在着狭义说和广义说之分。依据文义解释和目的解释可以论证查阅会计凭证的正当性。《公司法(草案)》第51条也认可了股东有权查阅会计凭证,扩大了知情权的保护范围,有利于股东利益的实现,但是该条在查阅限制方面仍有不足之处。

股东查阅权穿越:母公司股东权益保护的利器——相关美国法理论、实践及我国制度的构建

按照现行立法,在企业集团中,母公司股东尚无法律依据查阅子公司账簿记录,由此母公司股东因信息不对称而难以保护其合法权益。为解决这一问题,美国法许可母公司股东查阅子公司账簿记录,使得母公司股东的查阅权穿越母公司而对子公司产生效力。公司结构的变化给股东权益的保护提出了新的挑战,而我国现有股东查阅权的规定,难以应对这种挑战。我国在上市公司和国有企业中均已存在穿越制度的应用,将这一立法经验推广应用于股东查阅权,使母公司股东能够穿越母公司去查阅子公司的账簿记录,是我国可行的选择。

试析美国上市公司的股东账簿查阅权

设立股东账簿查阅权,是确保股东知情权实现的重要内容之一。本文依据美国商法的相关规定、司法判例及学者学说,对美国的上市公司股东账簿查阅权作了初步解析,包括权利主体的资格设立、上市公司的保存账簿和证明股东不合理需求的义务、账簿查阅的客体规范和程序规范等。

股东查阅权行使机制的司法政策选择

股东查阅权作为一种工具性、救济性权利,其行使规则蕴含股东和公司之间某种恰当尺度的利益平衡,但立法过于原则化使得这一尺度趋于模糊。意在增强查阅权行使的可操作性、可救济性而制订的司法解释,关于诸环节的具体规范不全然是技术性的,而是包含了若干价值判断和对于当前司法救济现实需求的判断。为此,须在肯定我国现行公司法所确立的价值选择和基本法理框架的范围内作出正确的司法政策选择,并在此基础上明确有关股东查阅权行使与救济的诸具体规范。

论股东账簿查阅权行使之正当目的

股东行使账簿查阅权时必须具备正当目的是诚信原则在公司法领域的体现,也是股权与公司管理者的自主经营权相互制衡的结果,符合有限责任公司的资本结构与人合性特征。判断股东是否具备正当目的存在积极标准与消极标准。因账簿查阅权而产生的诉讼宜采取简易程序或特别程序处理。

股东账簿查阅权范围法律界定的分析

新《公司法》规定了股东的账簿查阅权(第34条、第98条),但规定过于简单,这会给公司实践和法律适用带来许多不便,需要对一些地方加以完善。主要包括:在账簿查阅权的对象范围上,应采取概括加列举的方式。在行使账簿查阅权的主观要件问题上,应当对股东具有"不正当目的"的情形进行明确列举,设立外部检查人制度,设立关联公司账簿查阅权。关于账簿查阅权的行使方式,既允许股东阅览账簿文件,又允许誊写或复制有关的账簿文件。在法律救济上,股东在合理正当的要求范围内行使查阅权遭到拒绝的,可以请求法院赋予股份有限公司股东相应的会计账薄查阅权和复制权。