有限公司股东会计账簿查阅权之查阅范围浅析

股东会计账薄查阅权的实现有助于保障公司股东监督权的落实,但其查阅范围却存在诸多争议,结合域外相关制度,以及我国的司法实践和相关理论,应该采取折中说,即允许股东查阅原始凭证等资料,同时附加给股东相关的保密义务。

有限责任公司股东会计凭证查阅权的理论逻辑与司法考量

在理论界和司法界争议多年后,《公司法》的修订草案确立了有限责任公司股东的会计凭证查阅权,其合理性值得阐释。相关规定基于保密义务对股东知情权的行使进行限制,且并列支持股东查阅会计账簿和会计凭证。这一立法模式的制度转换成本较小,既有鲜明的理论逻辑,简单有效地实现利益的平衡,又考量了司法实践,为股东和公司通过合意约定查阅权的行使留下制度空间。但是,仍应当完善相关规则,明确股东查阅的文件材料可作为诉讼的证据。

中美公司法上的股东查阅权比较

股东查阅权是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司的经营决策、管理的相关资料以及询问与上述事实有关的事项,实现了解公司运营状况的权利。由于奉行两权分离原则多数股东并不直接参与公司的经营管理,公司的日常经营和决策掌握在董事会和经理手中,股东在信息上处于弱势地位。为了保护股东利益,股东有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项,并且有权对公司的经营管理者进行监督。因此,各国的公司法都对股东查阅权进行了规定。本文力图通过对美国完善的查阅权介绍,为我国公司法此方面缺失提出建议和意见。

股东知情权范围的司法裁量纬度之调整

股东查阅公司财务信息的范围问题一直困扰着公司法学界和实务界,从权利客体的习惯思维出发,形成了广义说、狭义说和折中说的不同见解,力图为股东有权查阅的公司信息划定一个确定的大小不等的范围,因争论不下,公司法《司法解释(四)》对此只能回避。原则上,股东有权查阅公司的所有信息,但在个案中应当从权利行使的角度,将查阅理由与查阅范围结合起来确定具体的查阅范围,合理地限制股东的查阅权,在股东查阅权与公司独立经营权之间建立合理的平衡。

股东账簿查阅权之“不正当目的”的认定与调适——以332例知情权纠纷展开的实证分析

账簿查阅权是实现股东投资权益最大化、督促公司合法高效经营治理的基础性与手段性权利。研究样本表明,股东知情权纠纷存在股东“不正当目的”的规定僵化与认定严苛、未在诉前履行书面请求的前置程序、查阅范围仍不明确的问题。样本还可以总结出具有实际操作性的“不正当目的”的认定方式。严格履行书面请求的诉前程序与查阅范围的不断扩充均是利益衡量的结果。请求查阅的理由与查阅范围应当具有关联性,程序规范与实体规范应当搭配使用。依据诉前书面请求程序确定股东的查阅范围,以请求的查阅范围确定公司财务信息的公开层次,继而启动股东“不正当目的”的层级认定标准,建构均衡和谐、具体生动的股东账簿查阅权利体系,为公司经营营造良好的法治营商环境。

股东查阅权的合理限制研究

在股东知情权诉讼日渐频繁的今天,我国法律应当在保护中小股东的知情权不被侵犯的前提下,对股东的查阅权的行使进行合理限制。股东能够合理行使其查阅权,避免了随意查阅影响公司正常经营和滥诉的产生,更避免了股东在行使查阅权时蓄意泄露公司商业秘密和经营战略而侵害公司的合法权益。文章将从股东能够查阅的文件的范围、查阅文件的程序、隐名股东的查阅以及股东查阅文件的正当目的四个方面阐述公司对股东行使查阅权的限制,以期在保障股东查阅权的同时免于使公司的利益受到侵犯,实现股东和公司共同的权利保障。

论有限责任公司股东查阅权的行使

司法实践中的股东知情权纠纷主要是关于会计账簿查阅权的纠纷,争议焦点通常为诉讼前置程序的性质、查阅权的范围以及“不正当目的”的认定。前置程序作为法律强制性规定应该被严格遵守,法院变通受理有架空前置程序的危险。股东查阅权的范围应扩张至作为原始凭证附件的其他资料,但扩张限度应考虑申请书中载明的正当目的,且以与股东欲知情事项的相关性为限。对于股东申请查阅会计账簿“不正当目的”的认定应严格遵守法定限制原则,防止随意剥夺股东固有的查阅权。

股东查阅会计凭证的公司法修订方案

有限公司股东能否查阅公司会计凭证,理论界与实务界争议不断,《公司法》及相关司法解释都回避了该问题。根据公司法知情权的立法目的、现代公司“两权分离”的背景以及我国公司治理的普遍水准,应当在解释论上对股东知情权范围进行扩展而不是限缩,支持股东有权查阅公司会计凭证。同时,考虑到会计凭证涉及公司商业秘密,以及查阅会计凭证可能会影响公司正常经营的特性,允许股东查阅公司会计凭证的同时也应当规定相应限制,包括必要性评估、特别的正当目的考量、课以特殊保密义务等,以实现股东知情利益和公司保持正常经营与信息利益之间的平衡。

建立现行文件服务中心应注意的几个问题

建立现行文件服务中心是档案行政管理部门认真贯彻江泽民同志“三个代表”重要思想的具体体现，是在新形势下充分发挥其职能的重要举措。它的目的是让每个公民能够及时地了解和掌握各级党委、政府的有关方针、政策，以促进全社会的深入贯彻实施。

股东知情权问题的再探讨--以S市J区法院股东知情权案件为样本的分析

股东知情权纠纷案件在公司类纠纷案件中所占比例较高,在司法实践中,股东与公司之间往往就知情权的主体、查阅的范围、查阅目的的正当性等存在争议。通过《公司法解释四》施行后3年内S市J区法院受理的股东知情权纠纷案件的样本分析,法官股东知情权案件时应从股东知情权的主体、知情权的权利范围、查阅会计账簿目的的正当性审查等方面进行梳理。

论股东查阅权

股权在本质上系财产权,确切地说属于财产权中的物权。股东的知情权作为股权的一种权能体现,具有同样的对世权特性。物权法定的特性决定了当事人不得约定剥夺知情权。从股权在公司内部的社员权属性能够推知股东查阅权为共益权,股东知情的目的必然应与其查阅对象的范围及期间相关联。既有文献对股东查阅权限制基础的探讨未从股东查阅权的本性出发,或存在性质分类错误,或对其限制条件失之过宽。应在分析股东查阅权的属性的基础上,以民法中的权利滥用禁止原则为基本依据,针对股东权的人合属性建立动态要件构成理论。

关于股东知情权纠纷审判实务问题的调研

近年来,股东知情权纠纷诉讼呈逐年增长态势,在公司类纠纷的诉讼中占较高比例,相关争议问题不断涌现。本文以三中院辖区四年来受理的股东知情权纠纷案件为样本,结合国内其他地区典型案例,总结该类案件审理现状及特点。在此基础上,梳理股东知情权纠纷中存在的诸多争议问题及原因并提出建议。