欧盟公司确定资本制度改革之必要与路径——维持原状、废旧立新还是新旧整合

欧盟作为跨法系实体,欲统一其公司法律制度,关于公司确定资本制度改革刻不容缓。公司确定资本制度既会极度阻碍效益增长,又难切实保障市场安全。纵观债权人利益事前保护、事中保护、事后保护三大环节,公司确定资本制度划定最低资本额所带来的事前保护作用非但不可或缺而且不能取代,将之与到期债务能力测试或资产负债比例原则的事中保护和破产制度的事后保护相结合,债权人法律保护的体系化效用就将彰显无疑。

资本制度改革背景下公司信用信息公示制度的完善

如何保护债权人利益是历次资本制度改革的重要议题,公司信用信息公示制度不仅可以从根本上解决公司与债权人之间的信息不对称问题,还能够弥补认缴资本制和授权资本制的担保功能缺失。但随着公司信用理论和信息公示实践的发展与变革,现行公司信用信息公示制度显现出诸多问题,如公司信用信息公示不全面、不集中、不真实以及对失信公司的惩戒力度不足等。针对这些问题,应通过拓展强制性公示信息的范围、充分发挥有为政府的作用、强化法律责任追究机制等措施予以应对,以完善公司信用信息公示制度。

资本市场改革与公司治理变迁——QFII制度对我国上市公司治理的影响分析

QFII制度是中国2001年12月加入WTO后,资本市场对外开放举措中最重要的一项制度性安排,它对中国资本市场将产生深远的影响。本文试图从制度经济学角度通过对新兴资本市场引进QFII制度的模式比较,阐明QFII将引起我国上市公司股权结构的深刻变化,并从公司价值信号揭示、信息披露制度改革的需求、管理层遵循信息披露激励和自愿性披露信息需求四个关键因素,分析QFII制度对我国上市公司治理变迁的影响。

论我国公司最低注册资本制度改革及公司信用保障

2014年《公司法》的修改,除对特定行业另有规定外,取消了公司最低注册资本限额的规定,理论上可以实现"零首付"出资。本文从最低注册资本在我国的历史沿革,国外及港澳台地区对于注册资本最低限额的规定,以及对最低注册资本制度的利弊分析,笔者认为取消最低注册资本制度是历史的选择。同时借鉴国内外立法经验,笔者提出建议意见,以建立和完善对公司信用的保障。

论我国公司资本制度的现状与改革

我国公司法从1993年颁布以来,一直采用严格的法定资本制。该制度有其优越性,但随着经济的发展,已显现出越来越多的弊端,改革这种制度已刻不容缓。我国现有的、源自严格法定资本制的公司资本制度存在矛盾,因此应根据我国的国情来改革我国公司资本制度。

法律制度缺失背景下公司注册资本认缴制改革悖论

我国现行《公司法》废除了一般性公司注册资本的最低额要求，删除了首期出资比例、法定缴付期限以及货币出资最低限额的规定，对股东出资实行认缴制。业界对这一制度论证出诸多优点，但却缺乏对实施注册资本认缴制所需法制环境的客观认识和制度规则的理性评价。

股权分置改革、资本制度与我国公司治理模式的选择

2005年股权分置改革的启动改善了我国公司治理模式的基础,同年资本制度的修改确立了我国公司治理的理念,二者共同决定了我国应力图构建以利益相关者利益为公司治理目标,以董事会为公司治理中心,借鉴英美市场主导型和日德网络主导型公司治理模式趋同的经验,由机构投资者参与的多个大股东相互制衡的公司治理模式。

从修改《公司法》论我国公司资本制度改革

2013年我国《公司法》进行了一次重大修改,其中,作为公司法基石的公司资本制度的改革备受关注。本文通过简要介绍此次《公司法》修改概况和内容,从理论角度对其价值进行剖析,试图找出新法修改后需要注意的问题,并提供解决思路,从而为我国公司资本制度的改革和完善提供一点参考。

改革开放40年我国公司资本制度立法的嬗变与启示

我国公司资本制度修订与改革开放40年的发展实践密切关联。自1993年制定《公司法》至今,我国公司资本制度已经历经五次不同程度和规模的修订。公司资本制度改革对于促进经济发展、激发社会活力、保障和促进就业、完善公司法制,以及推动私法体系化建设发挥了重大作用。但是,我国公司资本制度改革始终存在受政策性因素干预过强、改革的目标错位、改革的内容缺乏体系性、改革的力度呈现保守性、改革的进程呈现滞后性等问题和弊病。下一步我国公司资本制度改革,应当尽快由"压制型"立法模式转向"回应型"立法模式,强化董事会对资本筹集事项的"机动性"和"灵活性",突出资本制度设计的"体系化"和"科学化",适时改革资本形成制度模式,加大公司资本制度修订的频率和力度。

公司资本制度改革刍议

公司资本制度是现代公司企业制度的核心内容。在法定资本制、授权资本制和折衷资本制等三种既有公司资本制度中,我国选择了法定资本制度。这种制度的实施也给社会经济生活带来一系列问题。本文认为必须在立法层面对此进行修改,并在日常管理中加强监督检查。

论我国公司资本制度的改革及债权人利益保护

我国2014年3月1日起实施的新《公司法》对公司资本制度进行了颠覆性的变革,很值得研究。文章先从改革的原因、内容、意义三方面介绍了这次资本制度改革,然后针对此次改革的不足对债权人保护措施的完善提出了一些建议。

国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见(国办发[2023]9号)

各省、自治区、直辖市人民政府,国务院各部委、各直属机构:上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分,是资本市场基础制度的重要内容。独立董事制度作为上市公司治理结构的重要一环,在促进公司规范运作、保护中小投资者合法权益、推动资本市场健康稳定发展等方面发挥了积极作用。但随着全面深化资本市场改革向纵深推进,独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题函待解决。

中英两国公司资本制度改革的比较研究

公司资本制度存在的必要性在学界一直存在争议。传统观点认为,公司资本制度的存在是保护债权人免受股东机会行为侵害的必要保障,而近年来,学者批评其作为一个强制性制度,容易导致过度监管而降低效率。本文将以英国公司法改革中的公司资本制度改革为研究对象,并与我国2005年公司法改革中的相关制度进行对比,对学术界关于公司资本制度存在必要性的争议作出一定程度的解答,以期能对我国公司资本制度的相关立法有所帮助。

认缴制下股东出资义务加速到期机制研究——基于公司资本制度改革视角的分析

目前,公司资本制度改革落实了认缴资本制,此制度下,股东在出资上的自由进一步实现。在出资的期限方面,股东可以通过出资协议决定出资期限,从而导致许多问题尤其是如何保障债权人利益面临着巨大挑战,当公司资产不能履行到期债务时,股东未届期出资义务是否应当加速到期,我国学术界以及实务界中存在很大争议。出于对减少公司滥设、提高公司品质,维护交易安全、保障债权人利益,坚持资本维持原则、防止股东滥用权利等方面的需要,出资义务加速到期是最为恰当的路径选择。现阶段,认可适用加速到期路径的专家们,提出的解决机制在理论方面都存在着不可忽视的缺陷。通过借鉴欧美国家的立法例,成立出资管理委员会是最好的解决办法。

浅论我国公司资本制度改革

文章对我国现行公司资本制度的弊端进行了审视,认为应该厘正以资本信用为基础的保护债权人利益的理念,以“资产信用”替代“资本信用”,发展完善公司的财务会计制度,实现保护交易安全的社会目标,这就更为可行合理符合公司法的改革发展趋势。

论公司资本制度改革背景下对债权人利益之维护

我国2013年公司资本制度改革顺应了全球资本约束软化的趋势,但由于理念和文化土壤的缺失,本次改革在公司自治与债权人利益保护之间有失偏颇,使得债权人利益保护问题凸显。为实现二者的衡平,在理念转变方面,要培养商业理性的文化土壤,践行契约精神,坚持资本维持原则;在制度建构方面,要建立企业信息公示系统和和信用管理与评级体系,审慎和扩大适用法人人格否认制度,确立提前出资机制与催缴出资制度,完善会计制度和中介机构监管。以期双管齐下,维护债权人利益之实现。

新公司法中资本制度改革的意义及其完善

2013年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过对《中华人民共和国公司法》所作的修改,本次修改将注册资本由实缴登记制改为认缴登记制,放宽注册资本登记条件,取消了最低注册资本限额的规定,降低了公司设立门槛。文章通过对这两个制度改革的解读,探索其对经济社会发展的意义,思考新《公司法》可能面临的问题,并提出一些建议予以完善。

浅析我国公司注册资本制度改革

随着我国社会经济的不断发展,现有公司资本制度的许多方面需要进行改革。对此,一些学者认为应当对有限责任公司实行折衷资本制①,而对股份有限公司实行授权资本制②。而从中央到地方,有关注册资本制度改革的探索也在不断进行。2006年正式实施的新《公司法》允许投资人在公司设立时认足注册资本,并在一定期限内分期缴纳;近几年部分省市也提出了试行注册资本认缴制度。

公司资本制度改革下的债权保障理念初探

2013年的公司资本制度改革取消了最低注册资本限额,改注册资本实缴登记制为认缴制,同时还将企业年检制度改为企业年报制度。一系列改革措施在引发投资创业热情的同时,也对公司债权人的利益保护产生了一定程度的冲击和影响。适应新的环境条件,转变原有的债权保障理念,才能有效维护债权人的合法权益。

公司资本制度改革目标再审视

我国2013年底完成的公司资本制度改革,虽进一步强化了股东(发起人)在资本事项上的自治权,但由于受政策性修法思维的影响,在公司资本筹集的机动性和灵活性上,未做任何的适应性改进。改革目标的错位造成了诸多认识上的误区。未来我国公司资本制度改革,应当在清除完全认缴制积弊的基础上,以强化公司在资本筹集事项上的机动性和灵活性为目标,最终实现股东、公司和债权人之间利益的均衡保护。