歇业登记制度:如何规范休眠公司存续——商事登记改革下的思考

我国公司法律制度大多强调营业的持续性特征,长期未营业的公司会面临社会及法律规范的负面评价。然而,在商事实践中,不乏公司期待以休眠的方式来应对市场变化,且部分公司会基于行业特征和经营计划等在特定时间段处于非营业状态。从实际情况看,休眠公司的存续有其必然性与积极意义,这意味着歇业登记与休眠公司制度并非无本之木。由此,在我国商事登记改革背景下,《商事主体登记管理条例(草案)》创设了歇业登记制度,以允许休眠公司在保留商事主体资格的同时暂停营业。借鉴域外制度经验,我国的歇业登记制度建设需要从以下方面着手:一是对于歇业登记的条件,应当明确可以申请歇业登记的情形与申请主体,并降低对公司内部程序的要求;二是对于歇业期限,可考虑设置公司歇业的最长期限;三是对于公司的权利和义务,应当在税务申报、会计核算、年度报告提交、股东(大)会召开四个方面为休眠公司提供便利;四是对于休眠状态的终止,应当明确登记机关享有依职权撤销公司休眠状态的权力,并完善以商事信用为基础的责任机制。此外,在我国歇业登记制度推进过程中,还需要注意休眠公司与经营异常公司等的区分,以保护公司合理的休眠需求,同时关注与相关部门的衔接,以便利监管并降低休眠公司的存续成本。

商事主体歇业登记制度初探——兼论《商事主体登记管理条例(草案)》之歇业登记

当前,我国商事主体歇业制度尚不完善。原个体工商户的歇业制度已经退出历史舞台,现行公司制企业、非公司法人企业、个人独资企业在很有限范围内允许歇业安排,在合伙制企业中未作明确规定。日前公开征求意见的《商事主体登记管理条例(草案)》之第三章第五节,专设一节规定歇业登记制度。该制度是根据客观需求、在市场退出制度探索中兼顾效率与安全的回应,丰富细化了商事登记类别,以更大程度满足市场经济发展新形势、新条件下衍生出来的商事主体登记需求。新的歇业登记需要进一步区分"善意"或"恶意"的商事主体,建立如承诺制等系列配套制度、合理设置歇业条件、加强分类监管等。

商事登记中的歇业登记制度研究

我国现行法律法规对于企业的存在有一定符合其自身特征的要求,如需要经营的持续性,若企业长期未经营则会面临商誉受损和法律规制的困境。但在实践过程中,尤其是此次疫情的突然暴发,有许多企业都希望能够通过休眠来加以应对复杂的外部环境变化,保存实力,以待来日。市场监督管理总局考虑到现今市场经济的发展状况,积极响应企业的需求,发布了《中华人民共和国商事主体登记管理条例(草案)》,其中一项就是创设了歇业登记制度,允许休眠企业在保留商事主体资格的基础上暂停营业。这是在制度构建上寻求保护市场主体、焕发市场活力的举措,但是其中仍有许多值得斟酌讨论的部分。将域外制度与我国国情相结合,从歇业登记条件、歇业登记期限、企业的权利义务以及歇业状态终止四个方面出发,提出完善歇业登记制度的建议。