营利法人决议可撤销制度研究——以《民法总则》第八十五条为中心

《民法总则》八十五条是对《公司法》公司决议可撤销制度进行提炼、创新的结果,其创新之处在于突出了对善意相对人的保护。结合《民法总则》第八十五条新增的法人决议可撤销制度可能带来的影响与挑战,本文以《民法总则》第八十五条为中心,将营利法人决议撤销的概念、撤销权的主体、撤销的法定事由、撤销权的期间、撤销权的效力及撤销权的适用困境与未决问题作为研究对象,对《民法总则》第八十五条中未明确问题进行了界定和论述,并针对八十五条的未决问题及在未来适用中可能面临的困境提出了相应的完善措施。

意思表示理论对法人本质学说的检验——以法人受胁迫为例

法人意思的表现形式为法人的决议,包括社团大会的决议和董事会的决议。法人意思的形成与表达以其成员的自然人意思为基础,效力必然受自然人意思状态的影响。对法人受胁迫予以考察的结果表明:胁迫是施加于表意人的,而胁迫又只能对有心理活动的自然人起作用,因此法人只能是自然人意思表示的承受者,不可能成为表意人。法人机关是自然人的集合,它与机关成员个体均可作表意人,其地位为法人的法定代理人,依照代理人的意思归属与知情归属原则其行为后果由法人承受。法人本质拟制说即揭示了法人行为的现实,又保全了传统民法理论体系的完整性。而实在说不仅欠缺逻辑的自洽性,更脱离了法人制度运作的实际。现行立法受法人本质实在说和表示主义影响,未将法人成员意思表示瑕疵作为法人决议瑕疵的影响因素,故有待于进一步完善。