论越权担保无效时公司赔偿责任的规范基础

将2023年修订后的《公司法》第15条理解为权限规定,虽然能够缓和该规定在对外效力上对担保交易的负面强制效果,但也仅限于引入表见代表与表见代理的积极效果,在涉及担保无效责任时则将导致明显的问题。为此,在涉及越权担保无效的责任承担时,须回归该规定系限制公司对外担保交易而非具体行为人的代表权或代理权的规范意旨。鉴于法定代表人与董事、高级管理人员在对外代表(代理)公司方面的法律地位相似,以及法人侵权责任与用人者责任在过错标准适用上的差异性,在维持法人(用人者)单独责任的统一前提下,不论是法定代表人还是董事、高级管理人员违规提供对外担保,均应遵循《民法典》第62条所确立的责任配置原则,《民法典》第171条第3、4款关于无权代理人责任的规定并无适用余地。在担保合同仅加盖公司印章而无法或难以确定签约人时,公司亦应依《民法典》第62条第1款承担赔偿责任。公司在承担赔偿责任后可依《民法典》第62条第2款向违规担保者追偿。