自贸区背景下取消公司最低注册资本制与债权人利益保护研究

我国素有公司最低注册资本制度是否应予取消的争论,在上海自贸区的改革中,这一制度被大胆废止。随即,2014年3月1日起正式实施的《中华人民共和国公司法》从立法层面废除了这一制度。应当说,此次由自贸区的实践东风倒逼的立法改革——在全国范围内取消公司最低注册资本制——实为值得肯定;但同时也需要通过立法联动修改、社会诚信体系建设与全面责任追究机制等方式以更好保护债权人利益。

我国公司注册资本制度改革研究

我国2013年确立起了公司注册资本的认缴制,2021年实行有限责任公司仍采认缴制、股份有限责任公司采授权资本制。文章分析了公司注册资本的认缴制引发的对公司债权人利益的保护削弱、公司法实践面临重重危机等困扰,指出了其产生的深层原因是股东以债务作为向公司出资的财产。通过规范分析法揭示公司注册资本认缴制的本质是将股权设立在债务上,与公司法基本原理要求股权设立在财产权上相违背。最后运用比较分析法探索了各种注册资本制度的优劣,主张具有筹资的机动性和灵活性的授权资本制应是我国公司注册资本制的改革路径和方向。

新《公司法》注册资本制度改革的影响及对策研究

新《公司法》于2014年3月1日起正式施行,一是将公司注册资本由实缴制改为认缴制;二是放宽注册资本登记条件。对公司创业者而言,降低了市场准入门槛;对交易相对人而言,由于相关监督保障体系不健全,机会与风险并存。因此,可通过改良现有企业财务和会计制度、制订完善的企业年检制度、设立市场主体信用信息公示系统和公司履约能力保险制度,以促进新《公司法》的顺利实施。

论注册资本认缴制的兴利除弊:兼论期限利益与交易安全的动态平衡

肇端于2005年《公司法》的注册资本认缴制改革具有正当性与合理性。认缴制的核心是创设了股东延期实缴出资的期限利益,尊重与保护期限利益是一般原则,出资义务加速到期是例外规则。股东期限利益的得丧变更均不妨碍股权的自由转让。认缴制未根本否定资本制度,一旦公司丧失偿债能力,期限利益立即终止,出资义务加速到来。公司不能清偿到期债务的识别标准是执行失败主义,出资加速到期不以股东或公司存在主观过错为要件。有必要建立股东加速出资信息公示制度与敦促债权人及时申报债权的公示催告程序,以确保债权人平等保护。不少判例追究股东恶意转让未实缴出资股权时对公司债权人的赔偿责任,建议以2023年新修订的《中华人民共和国公司法》为基础,完善平衡对冲制度,兼顾公司资本信用与股权流转自由,细化股权转让链条中出资义务加速到期的责任在前后手之间的配置规则。信息披露、5年最长实缴出资期限与出资加速到期连带之债的良性互动,有助于遏制注册资本认缴制的道德风险外溢。

注册资本认缴制下股东实际出资规制研究

注册资本认缴制改革实现了降低准入门槛、促进市场主体加快发展的初衷。但是,商事审判面临新的挑战:一方面,认缴制弱化了对实际出资的行政管制,股东因此享有更大的出资自治权,司法应当保持谦抑谨慎的态度;另一方面,承载社会治理功能的司法,亦肩负着修正股东、公司、公司债权人之间利益失衡以及优化营商环境的使命。本文通过对裁判文书进行实证分析,发现认缴制下围绕股东出资问题在股东、公司、公司债权人之间形成了三大堵点,即股东履行出资义务的证成存在争议、出资催缴制度欠缺具体明确的操作方法、公司债权人行权的成本收益严重不符。规制实际出资,需从框定出资期限利益的保护边界、明确出资真实的举证责任分配规则、强化信息披露前端保护功能三个层面形成合力,纾解有限责任公司实缴资本过程中的困局。

浅析注册资本认缴制与企业治理——以厦门商事登记改革为例

注册资本作为静态概念,其保证作用正在不断弱化。商事登记改革的本质就是对公权力与私权利边界的重新划定,政府不再是企业的"家长"、"保姆"。本文聚焦商事登记改革后注册资本"松绑"的认缴制内涵,探寻企业治理方向。

注册资本认缴制下虚报注册资本罪之废除刍议

《公司法修正案》对公司资本制度作出了很大的修改,将法定资本制改为认缴资本制,取消了对最低注册资本和验资的硬性规定,提高了资本利用效率,有利于经济发展。虚报注册资本罪建立在严格的法定资本制基础上,在注册资本认缴制下,虚报注册资本罪缺乏严重的社会危害性,其罪状描述已完全失去立法意义,应予废止。实行注册资本认缴制后,对于股东(发起人)未如实缴纳所认缴的出资的行为应定性为虚假出资。

关于完善公司注册资本认缴制度体系的管理建议

实施注册资本认缴制是世界范围现代市场经济理念深入推进和我所经济发展状况的必然选择,但在实施中也存在股东出资的实缴真实情况不易研判、追诉股东提前出资的依据不足、认缴制的制度保障体系尚未完全发挥作用等现实争议,结合工作实践,提出尊重市场发挥资源配置作用、完善企业信息大数据建设、加大对高级管理人员的违规处罚等完善注册资本认缴制度的管理意见。

注册资本认缴制度下实收资本的财务处理问题研究

国务院新修订的《中华人民共和国公司法》和批准的《注册资本登记制度改革方案》从2014年3月1号起正式实行,它对公司的设立进行了重大调整,简化了登记步骤,降低了注册资本的登记要求,如注册资本实缴登记制改为认缴登记制。在这样的登记制度下,公司是如何进行实收资本的财务处理问题的,本文将对这一财务问题进行深入探究。

论注册资本认缴制对相关物权变动的影响与对策——基于行政法学平衡理论的视角

2014年2月18日,国务院正式印发《注册资本登记制度改革方案》,明确我国公司登记实行注册资本认缴制度.笔者认为,本次改革从行政法学角度来看,其实质是在立法层面维持公司登记中公共利益与私人利益之间的合理平衡.追求立法、执法和运行层面的平衡已成为现代行政法一个重要的发展趋势.笔者基于行政法学平衡理论的视角,通过探析注册资本认缴制对与出资相关物权变动的影响,进一步探讨执法和运行层面保护与出资相关物权变动中的交易安全的对策.

注册资本认缴制下实收资本的会计处理探讨

随着对《公司法》的修改,在工商登记制度进行改革之后,使得公司的成立由最初的注册资本实缴制变革为注册资本认缴制,这一制度的改革,对于企业的成立与运营有着一定的影响,与此同时,对于企业的财务核算也有了其相应的变化,尤其是对于企业成立时实收资本的会计处理方法。

注册资本认缴制下的资本弱化风险及应对

一、资本结构与资本弱化企业是个盈利组织,其根本目标是通过经营,给股东的投资增值。企业一方面利用来自于股东的投资经营,另一方面企业还可以向债权人借债经营,为股东获得最大的利益。为了保护股东的利益,鼓励投资,促进经济繁荣,形成了企业法人制度,企业的财产与股东的财产互相独立,企业破产清算之时,债权人所能获得的最大偿还是企业现有资产,一般情况下,股东不需承担额外的债务。

新《公司法》的债权人友好型注册资本认缴制改革

为遏制认缴制滥用对交易安全的冲击,新修订的《公司法》对注册资本认缴制进行了改革,导入了加速到期规则、最长实缴期限规则与未实缴出资股权转让时的问责规则,有助于培育理性认缴出资与及时足额实缴出资的股东群体,维护交易安全,优化稳定透明公平可预期的法治化营商环境。

新《公司法》中的股东失权制度探析

2013年我国《公司法》全面修订后,有限责任公司施行的注册资本认缴制存在盲目认缴注册资本、股东抽逃出资等风险。2021年开始,《公司法》的三次修订草案以及于2023年12月29日最终修订通过的《公司法》中,均增设了股东失权制度作为应对此类挑战的措施之一。虽然新《公司法》改注册资本认缴制为限期认缴制,有利于引导注册资本金回归理性,但资本制度在存量公司的适用和执行方面仍存在困难。新增的股东失权制度,也未明确规定股权的处置顺位、股权注销程序且适用范围较窄。针对该制度可能出现的漏洞和问题,在实施细则或配套规章中需要进一步完善,以督促股东按期缴足出资,维护公司资本充实。

论认缴资本制下债权人利益的保护

2014年《公司法》对公司资本制度作出了重大修改,由"法定实缴制"改为"认缴登记制",这一修改虽然活跃了市场,鼓励了投资,但是公司债权人的利益保护以及与原有法律制度如何衔接则成为亟需解决的现实问题。比较法定实缴制与认缴登记制下债权人利益的保护,可以发现两种制度在债权人利益保护上均存在不足。域外不同法系国家和地区的资本制改革历程和债权人利益保护措施可以为我国立法实践提供良好的借鉴。针对我国当前的资本信用环境,在认缴资本制下,我国应采取事前监管措施和事后防范手段,加强公司信息动态监控,设置出资催缴程序,对于特定行业强制投保责任险,同时,引入衡平居次原则,以保护债权人的利益。

日本股东出资分期缴纳制度的废除——兼评中国注册资本认缴制与《公司法》修改

2013年,为了进一步降低公司设立的门槛,活跃创业市场,中国对《公司法》进行了修订,确立了较为自由的注册资本认缴制。在该制度下,股东可以自由决定出资期限——有限责任公司的股东在设立公司时,只需要在章程中规定具体的出资期限。

论我国公司注册酱制的基本形态

一、传统公司注册资本制的价值选择和功能取向 “公司资本制度模式的选择过程，实则是不同公司立法理念的交锋过程，社会的运营，内在地渴求一种多赢的概念与多元化选择的空间。这种需求反映在公司资本制模式的功能定位上，就是回答这样一个问题：公司资本制是以股东利益为主导并致力于融资机动化，抑或以债权人利益为主导兼顾筹资机动性。”

我国资本制度改革与债权人利益保护

指出了我国现行公司资本制度已由注册资本制过渡至授权资本制,在现行资本制度下,如何对债权人的利益进行保护是值得思考的问题。通过对我国资本制度改革的评析和现行资本制度下对债权人利益保护的探讨,分析了现行资本制度改革对债权人利益保护影响的原因和现行资本制度改革下债权人利益保护制度的缺陷,提出了我国现行资本制度下对债权人利益保护的完善措施。

我国资本制度改革与债权人利益保护

我国现行公司资本制度已由注册资本制过渡至授权资本制,在现行资本制度下,如何对债权人的利益进行保护是值得思考的问题。通过对我国资本制度改革的评析和现行资本制度下对债权人利益保护的探讨,分析现行资本制度改革对债权人利益保护影响的原因和现行资本制度改革下债权人利益保护制度的缺陷,提出我国现行资本制度下对债权人利益保护的完善措施。