破产清算中股东未履行清算义务责任探究

破产清算程序中,债权人能否追究股东未履行清算义务的责任争议较大。《九民纪要》发布之后,法院在审理破产清算程序中的股东未履行清算义务相关案件时,只能适用《企业破产法》的相关规定来判定有限责任公司股东的义务及责任。但在现行《企业破产法》相关规定并未规定有限责任公司股东在公司无法清算时还需承担连带责任的情形下,法院应当判决驳回债权人的相关诉讼请求。

有限责任公司清算义务人之股东的细化

《民法典》第70条和《公司法司法解释(二)》第18条关于公司清算义务人的规定存在冲突。司法实践中将《民法典》和《公司法》理解为一般法与特别法,导致《民法典》第70条几乎没有适用的空间。本文明确了有限责任公司股东基于法人人格否认制度和股东信义义务原理为清算义务人的法理基础,并提出了除冒名股东以外的显名股东均为清算义务人的观点。股东作为清算义务人仅负有启动清算组的义务,不负有保管重要账册和文件的义务。并且根据损失能否确定,股东作为清算义务人需要承担相应的清偿责任和赔偿责任。如果主张不担责,则可以依据人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知第15条提出抗辩。

公司清算义务人责任制度逻辑分析与实务争议探讨

公司清算义务人责任体系构建在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》相关规则基础上缺乏理论厘清。对不同清算义务主体的责任基础与不同清算责任的类型性质的梳理,有利于明确各清算义务主体承担具体责任的法理渊源。清算清偿责任的恰当法理依据不应是公司法人人格否认制度,应是清算赔偿责任在损害后果达到"无法清算"程度的特殊化,与清算赔偿责任均属于侵权责任。实践中关于清算义务人抗辩事由及诉讼时效的争议,源于理论基础的混沌。