《九民纪要》视角下有限责任公司股东清算赔偿责任制度探析

《公司法》解释(二)设立了有限责任公司股东清算赔偿责任制度,使得股东怠于履行清算义务的责任大大增加.但在司法实践中就债权人诉讼时效的起算点、怠于履行清算义务的股东与权益受损的债权人之间举证责任分配,以及清算程序是否是债权人向法院请求股东承担清算赔偿责任的前置程序等问题还存在诸多争议.《九民纪要》的出台,明晰了债权人诉讼时效起算点,衡平了股东与债权人之间的举证责任.不过,《九民纪要》并未对公司清算是否为股东承担清算赔偿责任的前置程序作出相应的规定,可能导致法院同案不同判的现象.

公司清算义务人责任制度逻辑分析与实务争议探讨

公司清算义务人责任体系构建在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》相关规则基础上缺乏理论厘清。对不同清算义务主体的责任基础与不同清算责任的类型性质的梳理,有利于明确各清算义务主体承担具体责任的法理渊源。清算清偿责任的恰当法理依据不应是公司法人人格否认制度,应是清算赔偿责任在损害后果达到"无法清算"程度的特殊化,与清算赔偿责任均属于侵权责任。实践中关于清算义务人抗辩事由及诉讼时效的争议,源于理论基础的混沌。

论清算不能时债权人损害赔偿请求权的诉讼时效起算--以《公司法解释(二)》第18条第2款为研究对象

《公司法解释(二)》第18条第2款规定的债权人损害赔偿请求权的诉讼时效起算应当适用《民法典》及相应司法解释。此类侵害债权的行为不具有持续性,也不存在累加或者扩大的损害后果发生。不能清算不是诉讼时效的起算标志,而是该项请求权的构成要件。《清算纪要》第29条仅仅是程序性告知救济途径,未赋予债权人新的救济权利。时效如果从强制清算不能的终结裁定出具之日起算,其效果无异于在该项请求权中排除了时效适用。《公司法解释(二)》颁布之前的不履行清算义务及造成债权损害的情形,因之前无须赔偿,应当从该解释颁布之日起计算时效。《公司法解释(二)》颁布之后,则应适用债权人知道或者应当知道“怠于履行清算义务”+“侵害债权”的主客观相统一的标准。

清算执行问题探析

由于股东对清算认识不清或者故意逃避清算,因此导致清算执行这一新类型案件的产生。为了更好处置该类案件,在厘清清算及清算主体、清算人概念的基础上,辨明清算责任与清算赔偿责任的区别,并通过实践中的疑难案例,提出破解该类案件的可行性方法,即在以利益最大化为导向,以强制执行为辅助,以权利限制为补充的原则指导下,采取替代性纠纷解决机制、协助执行力量介入、损害赔偿、示范性效应等方式。

有限公司股东清算义务人责任理论研究

在市场经济中,公司消亡属于正常的现象。但投资人作为一个逐利的个体,往往注重的是公司的设立以及经营管理阶段,极少会关注公司的退出,这是现行市场经济中公司制度存在的一个固有弊端。从宏观角度来看,建立完善的市场退出机制有利于市场的稳定,否则越来越多僵而不死的公司会导致市场运行臃肿,增加市场的交易风险。从微观角度来看,完善公司退出机制,及时终止公司法人人格,有利于清理公司债务人的债权债务关系,明晰债权人与债务人之间的法律关系,稳定市场秩序。