试论公司可否以章程提高股东会决议门槛--以我国台湾地区公司法制为例

我国台湾地区经济部于2019年出台两则新函释,限缩了司法院释字第100号解释与2011年经济部旧函释所认可的、公司可通过章程提高股东会决议门槛的事项范围,一定程度上欲摆脱私法自治原则的桎梏。然而,在公司章程公开的条件下,仍是可以期待利害关系人查阅、知悉公司章程并作出相应交易安排;且公司章程提高决议门槛后,乃对少数股东权益提供了一道保障,不必再设置配套措施。而台湾地区公司法第175条“假决议”的制度设计,又让章程自治提高普通决议的决议门槛显得没有必要。总而言之,在台湾公司法制中,在制度上应适度放宽公司法的管理,应允许公司在以章程提高股东会表决门槛上实现自治,使得公司朝着个性化方向发展,为必要且合理之路径选择。

大股东“否决权”与代理成本——基于拟随机实验与理论猜想的分析

我国公司法第106条规定公司特别决议的形成必须经出席股东会议的股东所持表决权的2/3以上通过才具有效力,当公司某大股东持股比例达到1/3后,如果该大股东不投赞成票就相当于否决了特别决议事项,从而获得了股东大会特别决议事项的"否决权"。本文使用中国A股上市公司2007-2014年数据,运用精确断点回归设计法进行拟随机实验,在有效控制大股东持股比例等混淆因素的基础上实证检验大股东"否决权"对代理成本的影响。研究结论表明当大股东持股比例达到1/3的临界值后,在特定多数规则的外生冲击之下,大股东的"否决权"使得代理费用显著下降了2.9-3.9个百分点,代理效率显著提高了15.2-26.2个百分点。这说明大股东因获得"否决权"而强化了对公司的控制,大股东通过对公司实施控制而产生了拥有公司的"感受",即对公司的心理所有权水平得到了提高,而心理所有权水平的提高又使大股东产生更强的责任感,实施更加积极的监督,从而抑制了经理层在职消费和非必要的管理费用开支,提高了经营效率,降低了代理成本。

英国商业银行市场退出监管及对我国的启示

全球金融危机后,英国《2009年银行法》建立了"特别决议机制"用以应对商业银行的经营危机,从三种稳定选择、银行破产、银行管理三个方面构建了商业银行市场退出的监管机制。我国在商业银行的市场退出监管方面存在制度构建不足、市场化程度低等问题,应该借鉴英国的相关经验进行适度完善,以期建立稳定的市场机制。