特殊目的收购公司的创新运作及研究综述

特殊目的收购公司即SPAC,作为近几年备受资本市场青睐的上市与融资方式,其独有特点以及投资风险值得深入分析。文章基于金融市场实际情况,参考前人对SPAC的研究文献,首先阐述SPAC概念及其发展周期,其次系统化分析SPAC的优势与风险,最后简单评述国际上关于SPAC的研究。分析表明,SPAC在可支配资本、上市流程、资源上有优势,但可能对发起和目标公司带来一定的风险。随着金融市场的发展,国际上对SPAC的研究聚焦于“从古至今”的设计演化,未来可能以更多的国家、行业与场景为研究对象进行尝试与探索。

冷静审视特殊目的收购公司

特殊目的收购公司(SPAC)——被吹捧为比首次公开发行上市(IPO)更好的公司上市替代方案——已成为证券市场的又一重大事件。本文分析了SPAC的结构及其固有成本。通过分析2019年1月至2020年6月的所有SPAC合并案例,我们发现SPAC结构的固有成本远远高于以往的认识,也远高于传统IPO的成本。尽管SPAC在IPO中从投资者那里筹集到了每股10美元的资金,但当中位数的SPAC吸收合并公司上市时,可贡献给合并后公司的资金仅为每股6.4美元。然而,我们进一步发现,通常不是目标公司股东,而是合并时持有SPAC股份的股东承担SPAC成本,并因此蒙受巨大的损失。这解释了当前SPAC对其目标公司的吸引力,但这不具有可持续性。本文最后建议美国证监会(SEC)将SPAC与IPO相比所享有的某些监管优待平等化,制定专门针对SPAC合并的信息披露规范,这将有助于分析SPAC的固有成本以及SPAC股东在SPAC合并时承担这些成本的程度。

域外SPAC上市模式及其对我国的启示——以“看门人”角色弱化为中心

近年来,域外资本市场特殊目的收购公司(SPAC)的兴起引起了国际社会的高度关注。一方面,通过SPAC上市能够为新设创业企业拓宽融资渠道,弥补了传统发行制度的短板,也为公众投资者提供了更多投资机会;另一方面,由于自身的运行机制和结构特征,SPAC上市模式带来了资本市场中介机构“看门人”角色弱化的问题,引发了社会对SPAC上市模式中投资者保护的隐忧。尽管当前我国资本市场直接引入SPAC上市模式尚为时过早,但域外SPAC的相关实践对完善我国投资者保护制度,厘清中介机构“看门人”机制的理论脉络,推进我国证券市场注册制改革仍具有一定的启发意义。

SPAC投资者保护制度比较研究

特殊目的收购公司的特殊交易结构与激励机制引发了发起人、投资者、目标公司等各方参与者之间的利益冲突。发起人自由度与报酬过高,缺乏为投资者积极履行职责的动力,初始投资者过多行使赎回权导致De-SPAC后投资者成本提高,更高程度的信息不对称加剧了发起人与目标公司控股股东虚假陈述的道德风险。针对导致投资者风险的不同因素,从限制发起人力量、扩大投资者优势、把控目标公司质量三个方面对美国与中国香港的SPAC投资者保护制度进行比较,可以发现两地的SPAC制度体现了证券法私人执行的不同模式,启示我国证券市场应结合实际,进一步完善投资者保护制度,实现投资者保护与金融创新发展的平衡。

全球SPAC上市模式的研究与探寻

近年来,特殊目的收购公司(SPAC)上市模式受到全球资本市场欢迎。2021年8月,英国宣布放宽对SPAC上市的规则;9月初,新加坡交易所SPAC主板上市规则正式生效;9月底,香港联交所就SPAC上市机制进行征询,越来越多的证券交易所开始研究并着手实施新SPAC。特别美国纳斯达克市场,通过SPAC上市的企业数量和募资规模都创出了历史新高。国内的部分企业也伴随着SPAC的热潮,纷纷在境外使用该模式。因此,了解SPAC的概念、发展历史及运行情况,展望其未来的发展趋势,并对未来国内引入展开讨论就显得十分必要。