日本股东大会监督机制的完善与借鉴

股东大会监督机制不健全一直是困扰世界各国的难题,日本股东大会"空壳化"问题尤为突出。近年来,"空壳化"的日本股东大会正在成为"开放活跃型"的股东大会。研究日本股东大会监督职能、运行机制、存在的缺陷,以及日本完善股东大会监督机制的背景及动向,将对我国加强和完善股东大会监督机制有所裨益。

不同税务处理对并购双方股东的影响——以成飞集成收购同捷科技为例

本文以成飞集成收购同捷科技为例,对比分析了不同税务处理下并购双方股东所得税税负。发现特殊性税务处理不会产生重复纳税,并且会给被收购方参与换股股东带来巨额的节税效应;对于收购方股东会因此承担的转嫁税收,在理论上会被递延纳税的作用完全抵消掉。通常特殊性税务处理,还可以结合使用其他税收优惠政策。最后,本文对并购双方把税务处理方法的选择放到整个并购方案规划之中提出了建议。

PPP项目公司特殊性及其问题

PPP项目公司因PPP项目实施需要而设立,其存在有别于一般公司的特殊性。本文从项目资本金、股东为项目公司融资提供增信义务、股东股权变更的限制、项目公司资产权属这四个方面对PPP项目公司的特殊性进行解析,以使我们对PPP项目公司有一个清晰的认识。

公司发起人范围界定难题及其破解

注册资本认缴登记制改革允许当事人自主决定出资期限,由此引致发起人的责任期限大幅度延长。而《公司法解释(三)》规定的发起人认定标准过于严苛,以及将发起人和设立时的股东混为一谈,更凸显发起人范围界定之疑难所在。诸多司法实践也呈现出与发起人制度设置目的相背离的裁判思路:发起人人数可能因为客观或主观原因减少,通常却不允许增加或更换。实际上,发起人作为一种责任主体,其对于公司成立以及资本充实都具有重要的法律意义。实践中对发起人范围界定宜采取可调适的“推定标准+认定标准”的动态识别模式;同时,秉持公司利益保护理念,法律原则上应尊重当事人之间有关发起人权利义务概括转移,或者增加、更换以及合理范围内减少发起人的约定。对此,有限责任公司场合更应有广阔的自治空间。总之,机械地理解发起人或者设立时的股东,皆囿于这两个概念的确带有明显的“时间”底色,可考虑替之以“特殊责任股东”概念,并据此夯实公司控制者的资本充实责任。进而,公司法还可明示投资者在认缴制与实缴制两者之间的规则选择权,同时对选择实缴制的公司及其投资者设置相应的激励机制。