关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明——2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会第三十二次会议上

全国人民代表大会常务委员会:我受委员长会议委托,作关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》的说明。一、关于公司法修改的必要性公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济制度的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订.

全国人民代表大会宪法和法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案)》修改情况的汇报——2023年8月28日在第十四届全国人民代表大会常务委员会第五次会议上

全国人民代表大会常务委员会:公司是最重要的市场主体,公司法是社会主义市场经济的基础性法律。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年、2013年、2018年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订。为落实党中央关于深化国有企业改革、优化营商环境、加强产权保护、促进资本市场健康发展等重大决策部署,公司法修改列入十三届全国人大常委会立法规划。法制工作委员会组织成立由中央有关部门和专家学者组成的修改起草组.

新公司法将对国有企业内部审计产生哪些影响

第十四届全国人大常委会第七次会议通过了新修订的《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法),将于2024年7月1日起正式实施。修订后的新的公司法较之现行公司法有着非常大的变化,随着公司法的实施,企业的治理结构将会发生巨大变化。与之相对应的是,国有企业内部审计将会面临新的审计环境,对国有企业内部审计有着重大影响。

利益相关者民主在现行公司法中的构建

一、引言众所周知,任何公司或者商业实体都拥有通常被称为"利益相关者"的多类参与方(multiple parities),他们与实体的繁荣及其商业产出存在利益关联。无论是学术性还是专业性的商业文献都一致认为,管理者必须直接或间接地考虑这些利益相关者的利益方能成功运营企业。然而,对于除公司股东之外的利益相关者是否应当在公司治理中发挥正式的作用,特别是是否应该把他们的利益置于与股东相同或相似的地位,存在重大争论。

公司法修订草案——公司权力配置趋向董事会中心主义

与以往相比,此次修订的力度最大,尤其针对公司权力中心的条款,呈现董事会中心主义的倾向,为董事会基于公司整体利益而非股东利益而实施治理行为提供了合法性依据我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订,2013年、2018年两次对公司资本制度等相关事项进行了重要修改。公司法对于完善中国特色现代企业制度,增强国有经济竞争力。

新公司法重建公司治理结构

公司法律制度是社会主义法律制度的基础性制度。现行《中华人民共和国公司法》(下称“公司法”)于1993年制定,1999年、2004年对个别条款进行修改,2005年进行全面修订,2013年、2018年又对公司基本制度相关问题作出两次重要修改。公司法颁布实施30年来,对建立健全中国式现代企业制度、促进社会主义市场经济持续健康发展发挥了重要作用。本次经全国人大常委会修订的公司法(下称“新公司法”)在现行公司法13章218条的基础上,实质新增和修改70条左右,对公司治理的诸多制度进行重构。

十个角度看新公司法重要修订

我国现行公司法于1993年制定后,分别在1999年、2004年就个别条款进行了修改,2005年进行了一次全面修订,2013年、2018年对公司资本制度等内容又作了修改。2023年,是公司法颁布30周年。三十而立,在30年的时间节点再次对公司法进行全面修订具有特殊意义。

新公司法下家族成员与家族企业间关系的处理

家族企业也需顺应时代变化,主动拥抱新公司法。世界上最古老的家族企业已经运营了一千年之久,家族企业不仅见证了时代的变迁,也成为经济稳定的支柱。它们的成功离不开持续经营、稳健管理以及适应变化的能力。公司法律制度是规定各类公司设立、活动、解散及其他对外关系的法律规范的总称,是市场的主体法。毫无疑问,家族企业也应符合公司法律制度的规定。我国现行公司法于1993年制定,1999年、2004年对公司法个别条款进行了修改,2005年进行了全面修订,2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。2023年12月,历经四审,十四届全国人大常委会第七次会议审议通过了新修订的公司法。新公司法删除了2018年公司法中16个条文,新增和修改了228个条文,其中实质性修改112个条文。

一人有限责任公司章程的国家强制与自治

现行公司法正式确立一人有限公司的法律地位,可以说是对传统公司章程理论的一次重大突破,由于一人公司只有一名股东,其内部缺少普通的有限公司股东间的制约机制,所以该类公司的公司章程在自治权限和记载内容以及订立修改程序上都有别于普通的有限公司,为此本文对该类公司之章程进行简要探讨。

公司法修订的立法选择笔谈

2021年12月,《公司法(修订草案)》公开征求意见,引起了我国商法学界的高度关注和持续热议。《草案》定位于“系统的修改完善”(见《修订草案说明》),对现行公司法进行了多处实质性修改,但其中诸多重大问题还存在分歧。本期特邀公司法修改工作专班成员以及比较法学者深度剖析本次草案公布的背景、法律移植与本土化中面临的问题以及形成具体条文的过程。本专题笔谈共包括四篇文章,涵盖了董事责任限制、公司分配、单层制董事会监督功能构造、实质董事等重要议题,均为公司治理和公司资本制度中的重要问题,也是《草案》进一步完善的重要着力点。在我国公司法发展进化的道路上,本刊力求贡献智识、助力添薪,以促进形成一部现代化和具有国际竞争力的中国公司法。

公司法修订草案对上市公司治理的影响评析

2021年12月24日,第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法(修订草案)》(简称“草案”)进行了审议,并向社会公开征求意见。草案共15章260条,在现行公司法13章218条的基础上,新增或修改约70条。据统计,涉及新制度的确立或新增条文的“大修订”有4处,对应制度有3个,包括一人股份公司、授权资本制和无面额股制度;属于非原则性修订,仅是针对现有制度或规则进行增删、调整权利大小的“中修订”有20处;仅属于文字或法条序号调整或完全复制、摘抄、汇编已有规则的“小修订”有69处。

公司法不妨引入“共同富裕”精神

结合前不久被广泛热议的企业高管天价年薪问题,此次公司法修改,是否可以将"共同富裕"作为立法精神,值得探讨。2021年12月24日,第十三届全国人大常委会第三十二次会议对《中华人民共和国公司法(修订草案)》进行了审议。现行公司法于1993年12月制定,在1999年、2004年、2005年、2013年、2018年先后5次作出修改,此次属于第6次修改。

被束缚的中国式董事会

为了使股东会、董事会和经理之间职责清晰,中国现行公司法对股东会、董事会、监事会及经理的职责和权力分别进行了诸条列举性的规定,这是一种看似清晰实则混乱的做法。在实践中,董事会时常迷失在股东和经理之间。

长园乱治:法规缺失下的苦斗

大型公司、尤其是上市公司通常都存在公司所有权与控制权的高度分离的现象,股东大会与公司董事会的势不两立已经成为司空见惯的现象。长园集团与沃尔核材的矛盾,在相对并不完善的中国公司法制下,必将延续下去。

公司违法减资时股东对于债权人的责任

公司违法减资是公司违反公司法规定,未遵循法定程序减少注册资本的行为。公司注册资本是公司资产的重要组成部分,是公司从事生产经营活动及对外承担民事责任的基础和担保。减资涉及公司、债权人和股东等多方利益,应当符合法定程序要求。现行公司法对于违法减资时股东对于债权人的责任规定缺失,司法实践中亦存在不同裁判。为进一步完善相关法律规定、统一司法裁判尺度,更好保护公司、债权人、股东等利益,有必要从司法原理和法律完善角度出发。

股份公司资本制度的走向:从“资本维持原则”规制缓和中寻求真谛

一、引言股份公司是资本企业,资本在公司的成立、存续及公司对内、对外关系的调整中具有重要地位。它不仅是公司成立的要件,也是公司处分盈余与其他资产管理的规范性标准;它既是股东出资额和对公司承担责任的界限,也对公司债权人具有公示公司信用度的功能。所以,公司资本制度是公司法律制度的重要组成部分之一。公司资本制度的构成如何?学者的意见不一。共识是公司的资本原则、资本结构制度、资本最低限额制度、资本的缴纳制度和资本的验证制度均应属于公司资本制度之列。显然,公司资本制度涉及的范围很宽泛,无法在一篇短文中加以讨论,这里只论及资本原则问题。

论公司的社会责任——基于经济法伦理基础的分析

一、公司社会责任的相关综述公司社会责任,英国国际工商领袖论坛认为是指公司运营应当公开透明,符合伦理道德,尊重劳工群体,保护自然环境,从而既能为股东又能为社会创造价值;世界可持续发展工商理事会认为,是指企业承诺持续遵守道德规范,为经济发展作贡献,并且改善员工及其家庭。

缺少公章,法定代表人也能以公司名义起诉

【裁判要旨】公司法定代表人有权直接代表公司向法院提起诉讼,在公司公章遗失的情况下,其签名具有法律效力,其所进行的诉讼行为直接对本公司发生法律效力。在公司对非法占有证照、印章的股东要求返还这个问题上。

指导案例15号裁判思维评析

一、引言最高人民法院已经发布的四批16个指导性案例中,指导案例15号"徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案",~①案由为一般民事纠纷案件类型的买卖合同纠纷案,原审江苏省徐州市中级人民法院和终审江苏省高级人民法院,均是将其作为一般民事纠纷案件归类编号的,有案号为证。~②实际上,最高院是将其作为商事案件性质的公司法人格否认纠纷案对待的,且为现行公司法所没有规定的一人公司以外的普通公司人格混同,导致审理法院在个案中否认三个关联公司的独立法人格,判决三个关联公司一并对其中一个公司的对外债务承担连带清偿责任的案件。与其他三个公司纠纷指导性案例相比,~③更有代表性也更具典型意义。

日本股东大会召集权制度及其对我国的启示

目次一、导言二、日本公司法关于股东大会召集权的规定三、日本股东大会召集权制度的规定对我国的启示一、导言我国公司法自1993年12月29日颁布以来,在规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益方面起到了十分重要的作用。但是,随着我国企业制度改革的不断深化。