终极控制权、现金流量权与盈余信息含量——来自家族上市公司的经验证据

本文以2003～2004年家族控制的上市公司为研究样本,实证考察了终极控制人的控制权与现金流量权对盈余信息含量的影响。研究结果表明,终极所有权结构对盈余信息含量的影响取决于控制性家族"利益趋同效应"和"利益侵占效应"两种影响的比较。较高的现金流量权会产生利益趋同效应,从而提高盈余信息含量;而控制权和现金流量权的偏离则会加剧控制性家族与小股东之间的代理冲突,产生利益侵占效应,降低盈余信息含量。同时,控制性家族在上市公司任职与盈余信息含量显著负相关。因此,优化家族控制公司的所有权结构,降低控制权私利应该是一条能有效提高会计盈余质量的路径。

中国资本市场换股并购现金选择权问题研究

现金选择权制度是我国资本市场的一项制度创新,当公司发生重大重组事项时可以保护中小股东权益。但由于缺乏相关法规的制约,现金选择权制度在实践中过于自由。业界对现金选择权制度有很多不同的理解,引发了诸多矛盾。而现金选择权制度设计上存在的缺陷,削弱了对中小股东保护功能,有违现金选择权制度的初衷。因此,针对我国已经完成的25起换股并购现金选择权案例,在现金选择权的行权主体、行权条件、定价方法、行权风险收益等方面进行实证分析的基础上,提出了重新建立现金选择权制度的方案。

公司股东现金选择权制度构建探析

我国现行公司法规定的有限责任公司和股份有限公司股东回购请求权适用条件不一致;适用情形不适合中小股东在其利益受公司股权及其他重大变动影响时以公允的股权价格退出公司;回购业务主体单一,也不利于中小股东利益保护。构建法定化保证小股东以公允的股权价值退出公司的现金选择权制度来取代现行公司法上的股东回购请求权,有利于中小股东公允价值现金退出和监管利益冲突行为双重功能实现,从"一补一阻"两个方面实现对中小股东利益的有效保护。现金选择权制度的权利主体是对公司普通股或者优先股享有法律上或者实质上商业利益的人,义务主体为公司。合并、股权互换、公司所有的资产的实质销售、对任何股东的权利会产生不利影响的公司章程的修改等是现金选择权产生的条件。如果不存在经营者或控股股东与公司之间的利益冲突交易,则不产生现金选择权。应明确规定以"第三方价格"定价方法来指导定价。

终极控制权与超额现金持有

本文主要研究终极控制权与超额现金持有之间的关系,以上海证券交易所的上市公司为样本,得出以下结论:民营终极控制人的现金流量权与控制权的偏离程度与超额现金持有水平显著正相关,而国有终极控制人的现金流量权与控制权的偏离程度与超额现金持有水平之间无显著相关关系;时于能够绝对控制董事会的终极控制人而言,其现金流量权与控制权的偏离程度与超额现金持有水平之间显著正相关;相比CV,CB是一个更好的终极控制权的代理变量。

现金选择权制度作用机理研究——以攀钢钢钒为例

作为一种中小投资者利益保护机制,现金选择权制度是我国证券市场独有的创新。本文对攀钢钢钒在两次重大资产重组中两次实施现金选择权的纵向单案例情境化研究采用三角测量、内容编码和数据分析方法,分析了攀钢钢钒两次实施现金选择权的方案设计、大股东重组动机、第三方行为、投机者套利交易和中小投资者利益保护,提炼发现了现金选择权的峡谷桥效应、增进重组效应、风险开放效应和债券化效应,构建了现金选择权制度作用机理理论和模型。

异议表意机制的法律分析——以我国上市公司合并协议中的现金选择权条款为背景

在我国上市公司吸收合并实务中,多数案例以有效反对票作为行使现金选择权的程序性要件,既有研究也多主张保留这一类似评估权的异议表意机制。然而该设计方案对交易结果有消极影响,也无法达成异议股东保护的价值目标。在交易效果上,现金溢价的存在容易扭曲该机制,进而导致公司、股东、第三方公输的结局。在程序设计上,域外评估权的程序性规定存在瑕疵,不是理想的借鉴样本。在合规考量上,现金选择权亦无必要设置反对票前置程序。总之,无论在现行商事惯例还是在未来立法中,宜舍弃异议表意机制的宣示性规定。

科技创业企业在外源融资时现金流量权分配的相机性分析

科技创业企业在进行外源融资时,投资者和创业者之间的现金流量权分配是这类企业产权结构的一项主要内容。这类企业现金流量很小,因此现金流量权的相机分配是投资者激励作为经营管理者的创业积极性的一个重要手段。从以业绩为基础的现金流量权和以创业者是否被雇用为基础的现金流量权两个方面分析科技创业企业现金流量权的相机性分配。

现金知情权、控制权与投资者的财务约束

投资者作为企业的出资人,为了使投入的资本能保值增值,要对企业的现金流入流出及其运行进行实质性控制。只有获得必要的现金控制权,才能有效地维护自身利益。因此,出资者不仅要获得企业财务活动的知情权,还要获得财务活动的控制权。

现金选择权的规则需求与功能定位

商法学界存在重构并购权市场的现金选择权,并以其统合吸纳异议股东回购请求权的学术观点。现金选择权是我国本土自生商事惯例,其生成确实基于现实的规则需求。不过,该需求并不产生于封闭公司而存在于具备定价功能的公开交易市场,需求的主体不是中小股东而是上市公司的控股股东与实际控制人,需求的内容不是发挥公平退出和交易监管的法律功能而是发挥推动交易和锁定风险的经济功能。据此,完善异议股东回购请求权规则仍是未来修法不可替代的工作,现金选择权应交由上市公司与资本市场自主塑造。

终极控制权、现金流量权与公司绩效——基于民营上市公司数据的实证研究

本文尝试对我国民营上市公司终极控制权、现金流量权和两权偏离对公司绩效的影响进行研究。研究发现:我国民营上市公司的绩效总体呈上升趋势,终极控制人主要采取的是实质性控制,两权偏离程度比较严重;终极控制权、现金流量权与净资产收益率之间呈显著正相关关系,较高的现金流量权对终极控制人存在着"激励效应",而两权偏离度与净资产收益率之间呈显著负相关关系,两权的偏离对公司绩效具有"堑壕效应";自由现金流量大小和两权偏离度的交叉项与净资产收益率呈显著负相关关系,这意味着较多的自由现金流使得终极控制人具有更多"掏空"上市公司的动机。

论现金选择权对上市公司并购的影响

现金选择权是上市公司并购常用的一种重要手段,通常认为其能保护异议股东,加快上市的并购。就现金选择权对上市公司并购的影响作相关分析,并指出其对上市公司并购的真正影响和作用。

现金选择权制度的改进思考——山东钢铁集团重组案例研究

本文以山东钢铁集团重组为例,对现金选择权在企业并购重组中存在的一些问题进行了反思,并对现金选择权制度在条款设计及法规的改进及完善方面提出了一些建议。

博弈攀钢钢钒现金选择权

现金选择权是股市投资的重要题材。攀钢钢钒提供了二次现金选择权,这一创新性的措施,使其一出现,就引起人们的兴趣和博弈。围绕现金选择权的博弈,可归纳为四个阶段,第一阶段是博弈现金选择权能否兑现;第二阶段是博弈权证能否在重组前行权;第三阶段是首次现金选择权与第二次现金选择权的取舍;第四阶段就是整体上市后,至二次现金选择权行使前的最后博弈阶段,特别是2011年4月25日二次现金选择权到期前的半年时间,显得尤其重要。值得投资者关注,有可能从中获得稳定无风险高收益。

终极控制权与现金流权分离下的盈余信息含量——基于我国生物制药和电子信息技术行业上市公司的实证分析

以2007—2009年我国生物制药和电子信息技术行业上市公司为研究样本，实证考察在终极控股股东主导下的终极所有权结构对盈余信息含量的影响，并基于改进的Fama—French三因子模型，探讨了公司会计盈余与股票收益之间的相关性，然后加上金字塔结构的特征变量，探讨其对盈余反应系数的影响。结果显示：在终极所有权结构下，终极控股股东的现金流量权与上市公司盈余信息含量正相关，其控制权和现金流量权的分离程度与上市公司盈余信息含量显著负相关。终极所有权结构对盈余信息含量的影响取决于终极股东“利益趋同效应”和“利益侵占效应”两种影响的比较。

中国资本市场换股并购现金选择权问题研究

现金选择权制度是我国资本市场的一项制度创新,当公司发生重大重组事项时可以保护中小股东权益。但由于缺乏相关法规的制约,现金选择权制度在实践中过于自由。业界对现金选择权制度有很多不同的理解,引发了诸多矛盾。现金选择权制度设计上存在的缺陷,削弱了中小股东的利益保护功能,有违现金选择权制度的初衷。因此,针对我国已经完成的25起换股并购现金选择权案例,在对现金选择权的行权主体、行权条件、定价方法、行权风险收益等方面进行实证分析的基础上,提出了重新建立现金选择权的制度方案。

控股股东资本运营代理问题研究——基于控制权与现金流量权分离前提下的思考

在终极控股股东现金流量权和控制权分离的情况下,通过对控股股东在资本运营过程中存在的代理问题理论研究及其在东亚地区、西欧和中国的实现方式的描述,得出在我国研究控股股东和小股东之间代理问题的重要性。

控制权和现金流量权偏离下的公司价值和公司治理

本研究运用La Porta et al追踪公司“最终控制权”的方法,通过分析终极控制股东的控制权与现金流量权偏离对公司价值的影响程度,来衡量控制股东对于小股东财富剥夺的程度。实证研究发现我国上市公司的终极控制股东普遍运用投资公司控股、金字塔结构的方式获取控制权,并因此而使其控制权与现金流量权产生偏离,且偏离幅度越大,上市公司的市场价值就越小,终极控制股东对小股东剥削的程度就越大,其中又以终极控制股东为家族企业的上市公司最为严重。

终极控制权、现金流量权与企业价值——基于隐性终极控制论的中国上市公司治理实证研究

在探寻上市公司“终极控制权”的基础上,分析具有隐性终极控制权的上市公司中的终极控制股东的控制权、现金流量权对公司绩效和价值的影响程度,进而度量隐性终极控制股东对于中小投资者利益的影响.实证结果表明我国上市公司普遍存在隐性终极控制股东,并通过金字塔结构等方式使其终极控制权与现金流量权产生偏离,且偏离幅度与上市公司的市场价值负相关,不同类型的终极控制股东控制的公司有显著差异.

不同行业的上市公司终极控制权、现金流量权和公司绩效

运用终极产权论对上市公司的控股主体进行分类,通过追踪上市公司终极控制股东,分析了1260家样本公司中终极控制股东拥有的控制权、现金流量权及其比例关系。同时,进一步对不同行业上市公司终极控制权、现金流量权和公司绩效进行了比较分析。

科技创业企业现金流量权相机性分配的经验分析

科技创业企业在进行外源融资时,投资者和创业者之间的现金流量权分配是这类企业产权结构的一项主要内容。这类企业现金流量很小,创业者的工资收入往往很低,他们的收入主要采用股份的形式。因此,现金流量权的相机分配是投资者激励作为经营管理者的创业者积极性的一个重要手段。