瑕疵出资股权转让合同中受让人的风险识别与权利救济

瑕疵出资股权转让合同由于涉及多重法律关系,受让人存在承担公司资本充实与公司债务补偿的双重风险,需证明其不存在“明知或者应知”转让人存在瑕疵出资的情形,才可免除责任风险。在公司资本充实责任风险下,鉴于资本充实责任是一种管理性强制性规定,法律赋予受让人对出让人的资本充实风险有明确的审查义务,若转让人因此而提出解除股权转让合同,合同效力不受影响,受让人可以主张权利抗辩,并享有行使股东派生诉讼的权利。而在公司债务补偿责任风险下,往往面临着法律适用冲突的风险,不能简单适用特别法优于一般法的规则,应综合考虑受让人的利益保护。虽然认缴资本制下出资人可以在出资期限到来之前转让股权,这加剧了受让人主观判断的风险,但受让人可以在适当的情形下通过否定公司独立人格确定转让人的责任范围。在排除受让人主观上存在“明知或者应知”转让人瑕疵出资的可能性后,受让人在遵循股权特有属性的基础上可以类推适用《民法典》第615条的规定,基于股权转让合同关系选择主张转让股东继续履行出资义务。

不知情瑕疵出资股权受让方的救济困境及突破——以公司债权人与受让方利益平衡为视角

现行《公司法司法解释(三)》第18条规定了有限责任公司瑕疵出资股权转让之后的出资责任分配,受让方是否承担连带清偿责任的关键因素在于是否知悉瑕疵出资事实。为保护公司债权人利益,该条款的知情要素在实践中容易被推定为知情或应当知情,不知情的瑕疵出资股权因此陷入救济困境。为平衡受让方与公司债权人之间的利益,应在完善企业信用信息对实缴注册资本进行登记的基础上,对外由瑕疵出资股权转让方和受让方向公司债权人承担连带清偿责任;对内依约定优先,无约定则依登记的实缴信息分配出资补缴责任。加强对实缴资本的公示信息建设,即解决瑕疵出资股权受让方的知情问题,又为转让方与受让方之间的责任划分提供依据。