融合两种制度完善上市公司内控机制——论监事会制度与独立董事制度的结合

监事会制度与独立董事制度是两种源于不同治理模式的内控机制。上市公司监事会功能几近完全瘫痪是引进“一元制”模式的独立董事制度的主要原因;两种内控机制并存的格局在理论和实践中引发出了一系列问题在现有制度框架内我们要采取有效方略对监督机制进行改良,从而实现独立董事制度与监事会制度有机融合,通过更合理的制度设计来完善我国上市公司内部监督机制。

论德国监事会合规职责的制度内涵

在德国企业的实践中,合规的重要性与日俱增。监事会相应承担起若干与之相关的特定职责。《德国公司治理准则》建议企业设置合规管理体系、披露该体系的基本特征并为员工和第三人建立提示系统。监事会既有义务在董事会和经营管理层履行组织义务并保障在内部合规的过程中对其实施监督,也应保证自身符合合规的各项要求。前者指监事会须对经营管理进行伴随性、支持性或形成性三个层次的监督;后者则关注监事会中利益冲突的披露和化解、监事会决议存在瑕疵时的处理方式、顾问合同的缔结以及监事之间的相互监督。

论公司监督机制失衡的法律原因及对策

本文分析了我国《公司法》中有关股东大会和监事会职权及其运作机制的规定 ,指出了其中的不足和缺陷 ,认为这些缺陷是导致我国股份制公司内部监督机制失衡的主要原因。文章还探讨了强化公司内部监督机制的法律措施。