母公司股东知情权穿越行使的正当性基础及制度设计

"母公司股东知情权穿越"是指在母子公司框架下,允许母公司股东穿越母子公司间的法人格障碍,进而行使对子公司的账簿查阅权,该制度又称为"母公司股东穿越查账制度"。全球经济一体化形势下,公司集团化趋势不可避免,传统公司法的规范设计以单一公司为中心,面对公司集团化情势无计可施。由此,公司的内部控制人可能通过母子公司架构,恶意排除母公司股东对公司应有的知情权,进而大肆吞噬公司资产。本文在考察美国、日本等国公司法理论与实践基础上,试图对我国引入母公司股东知情权穿越制度进行研究。我们认为,在设计我国母公司股东知情权穿越制度以及股东行使其权利时,应考虑以下几个问题:在什么样的母子公司形态下,母公司股东可请求查阅子公司账簿;子公司对于母公司股东知情权穿越行使有哪些拒绝事由;法院许可是否为前置程序;母公司的股东是否有持股要件要求等。

论我国股东知情权穿越的制度构造

随着我国市场经济的发展和营商环境的改善,母子公司架构、集团公司模式大量涌现,部分企业甚至形成了金字塔式控制结构,母子公司架构下的母公司股东权益缩减问题日益突出。由于我国《公司法》立法框架是建立在单一法律主体的前提下,以坚持公司独立人格为基本原则,并未明确有效的规制母子公司法律关系。为维护母公司股东权益,我国应借鉴域外相关理论和制度,构建股东知情权穿越制度。

经济纠纷中股东知情权行使存在问题及解决路径——兼评《公司法司法解释四》的相关规定

在我国《公司法》第33条、第97条赋予了股东法定知情权的原有基础上,2017年正式施行的《公司法司法解释四》对原有规定作出了进一步的完善。但在股东知情权行使的过程中仍然留有一些问题,如股东查阅特定材料的范围较小、行使主体资格未明确、司法救济程序不完善、母公司股东知情权行使受限等问题。为了更好扭转股东弱势地位、方便股东行使权利,亟须允许查阅会计凭证、明确行使主体资格、设立检查人制度、构建知情权穿越制度以保障股东知情权的有效行使,进一步完善我国股东知情权制度。

代位抑或穿越——间接持股者行使股东知情权之路径分析

股东知情权属于股东的固有权利,原则上行使主体应当限于股东。当股东是有限合伙企业时,有限合伙人可援引《合伙企业法》第68条第2款第7项的规定,以自己名义提起诉讼。囿于我国尚无股东知情权穿越的相关制度,有限合伙人只能基于代位的路径,行使原属于合伙企业的权利。当股东是公司时,我国目前的法律规定则阻却了公司的股东提起上述股东知情权诉讼,这有待于将来建立完善的知情权穿越制度来解决这一困境。