浅析股东优先购买权穿透效力

随着社会经济的不断发展,在有限责任公司中,股东优先购买权制度所引发的纠纷也越来越多。其中股权间接转让模式下引发的股东优先购买权穿透效力的问题争议较大。本文将在论述股东优先购买权制度的基础上,着重分析其穿透效力的问题,试图通过目的论解释证明股东优先购买权应当具备穿透效力,并提出相关完善建议。

股东优先购买权的“穿透效力”规则探析

上海外滩地王案的一审判决,反映我国司法实务注重交易实质的理念。与民法上的优先购买权一脉相承,股东优先购买权是形成权,其制度设计目的便是为了保护有限责任公司的“人资两合性”,并且相对于“人合性”而言,有限公司的“资合性”更应受到重视。股东优先购买权的“穿透效力”问题,归根结底是一个价值平衡问题,这种穿透效力不能由法律当然地进行保护,因为股东优先购买权原则上只适用于本公司股东。出于对公司股东意思自治的尊重,公司章程及股东协议可以扩大优先购买权的效力,“禁止控制权变更”条款并非合理路径,可行性途径是设置“控制权转移”条款,由此寻求股东间的利益平衡。

股东优先购买权“穿透效力”研究

最高人民法院最新发布了关于《公司法解释四》征求意见稿，激起相关法律界人士热议，其中关于股东优先购买权有着大段表述。虽然我国公司法相关法律制度历经修改完善基本能应对当前经济环境，但就其是否适用尚存诸多争议。本文拟就我国股东优先购买权能否具有“穿透效力”，分析其存在的法理基础，以期破解司法裁判理论困境，对我国法治事业献出绵薄之力。