挤压式并购中少数派股东保护——以美国简易合并的司法实践为中心

简易合并是'挤压式'并购的特殊手段,特殊中却又反映着普遍性问题——商业效率与公平之间的博弈。美国的司法实践显示对于小股东的保护,不断在'完全公正测试——异议股东评估权'之间徘徊,后者似乎在简易并购中取得最终胜利,这背后是立法目的之使然,但因评估权的诸多弊端,这一保护手段只是'看起来很美',衡平法上的救济、有限公平听证、重构评估程序等补强性措施显得尤为重要,这也为整体语境下'挤压式'中小股东的保护提供碎片化修补。

中国台湾地区公司法公司合并形态增修要点

中国台湾地区公司法自1929年制定公布，并于1931年7月1日施行以来至今已70余年，期间历经多次修正以符合时代政治经济背景的需求。离目前最近的一次修正于2001年11月14日生效，增修或删减共达235条，变幅可谓空前。其修正宗旨为：配合经济发展；推动行政革新；

挤出式并购的理论反思与体系建构——以自愿退市的制度完善为背景

挤出式并购制度对促进常态化自愿退市、深化注册制改革有重要意义。本文重申了挤出式并购对少数股东保护和资本市场效率的重要性,通过对比分析美国与欧洲挤出式并购制度形式上相异、功能上趋同的发展趋势,总结对我国的启示。本文指出,我国应考虑在新《公司法》第219条简易合并制度中增设挤出式并购、评估权制度,通过少数股东简单多数决、收购计划向证监会备案、施加内部人监督责任等方式提升挤出式并购与既有制度的适配度。在此基础上,修正欧美挤出式并购制度控股股东制约不足、并购效率不高等通病,对内部人友好收购施以专门责任,提升控股股东防范水平。同时,设置合理的门槛条件,确保形成以评估权诉讼为主、以禁止合并诉讼为辅的差序格局,确保挤出式并购制度在整体上符合经济效益。