中美股东治理协议制度的精细化比较

精细化比较是法律养护阶段的方法论,将其运用在股东治理协议制度可以全面剖析股东治理协议的功能。比较研究的结果发现,就有限公司而言,中美两国在立法宗旨上具有共通性,都基于效率与成本考虑而给予这类公司在管理上的灵活性,但股东治理协议在两国公司法体系中的地位不尽相同,中国股东治理协议是股东会决议机制的一种例外,而美国股东治理协议是董事会中心主义的一种例外。美国法中股东治理协议的内容以及程序都较为明确,而中国法上股东治理协议则存在一定的不确定性。美国公司法中股东通过治理协议调整权力分配的历史演变反映了法律对于公司治理机制、公司法规范性质认识的不断深化,我国公司法修改时应当对股东治理协议制度进行系统性规范。