累计投票制度探析

阐述了累计投票制的历史沿革及各国立法选择,我国公司法关于引进累积投票制度的必要性及缺陷,拟从法律和博弈论的角度,提出确立我国累积投票制度的完善之道。

由西藏药业内斗看累计投票制的利与弊

自2014年5月开始,西藏药业董事会内部一直争斗不断,董事长石林与新凤凰城为代表的5人形成联盟,而以公司另一大股东华西药业为代表的4人却另成一派。两大股东势力因对是否增补独立董事,采用何种投票方式等问题存在分歧而内耗不断,激烈的控制权争夺导致治理风险频发。而西藏药业的内斗也揭示出了累计投票制度的优点与缺陷,应用累计投票制有利于保护或增进中小股东的利益,但同时,累计投票制也成为了股东集团长期争夺控制权大战的一块跳板,一致行动人可以利用信息优势部署投票策略,侵害其他投资者权益。

论投票制度与我国上市公司治理的改进

现代企业理论认为,一个关于解决企业所有权安排问题的基本框架(原则)就是让企业剩余索取权与控制权的分享相对应(对称)。然而,在目前普遍实行的投票制度下,这一目标无法实现,引发了投票制度与治理原则之间的矛盾,本文对其根源进行了分析。在我国上市公司中这一矛盾尤为突出,为此,我国新修订的公司法引入了累计投票制以改善上市公司内部治理结构。本文分析了累计投票制所面临的重重障碍,并对如何改进投票制度提出了建议。

论我国累积投票制的模式选择及完善

累积投票制度对改善公司治理和实现股东间的实质公平具有重要意义,但由于我国《公司法》仅对该制度作了原则性规定,这在立法和实践运用中是不足的。有必要借鉴其他国家和地区的立法经验,根据不同公司形式对累积投票制度进行模式选择,并针对其不足提出相关完善建议。

关联方交易的制度根源与监管启示

本文认为,关联方交易可以提高交易效率,具有存在的合理性;上市公司与控股股东发生的关联方交易属于管理的交易,具有不公允的必然性,而公司治理结构的不合理则是非公允关联方交易产生的制度基础。由此提出,不能完全取缔关联方交易,同时应完善公司治理结构来从根源上规范非公允关联方交易。

新公司法中小股东利益保护制度浅析

阐述了在市场经济条件下保护中小股东利益的重要性,并就新公司法中关于中小股东利益保护的条款和相关制度进行了较为详尽的分析,在充分肯定我国此次公司法修改的进步之处的同时,还指出了其中存在的一些问题和缺陷。

论小股东权益的保护问题

小股东是公司得以发展的前提条件,保护小股东权益是保证我国证券市场稳定与繁荣的根本要求。在我国现存立法以及实践不足以保护小股东权益的现状下,要充分保护小股东权益应从完善表决权制度、完善股东大会制、确认股东累积投票权等方面入手。

完善我国公司法的监视制度

一、完善了监事会的组织运作和议事规则 （一）修改了监事会的组成和产生方式 我国新《公司法》第一百零六条规定，监事可以根据公司章程的规定或股东大会的决议，实行累计投票制。以前公司法规定的监事选任的程序上，坚持的是同股同权原则，极不利于中小股东选取举出代表自己利益的监事进入监事会。累及投票制是指，股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。这样就可以避免股东大会选举时主要由大股东操纵选举情况，选举出的监事主要代表大股东的利益，并且主要受大股东和董事会的操纵和影响。从而影响监事会对董事会和董事的监督和权利制衡，且不会顾及中小股东和企业职工的利益。

科创板上市公司的治理挑战

制度创新与严格的监管,在为科创企业带来发展机会的同时也提出了严峻的挑战,如差异化表决权的治理风险、累计投票制度的双刃剑效应、创新与严苛退市叠加导致的高度不确定性以及严格信息披露制度的约束等为了构建我国多层次资本市场体系,2019年3月1日中国证监会出台了《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《科创板上市公司持续监管办法(试行)》、上海证券交易所发布了《上海证券交易所科创板股票上市规则》等监管规定,标志着我国科创板注册制上市进入正式实施阶段。在监管推动、地方政府支持、券商积极参与下,申请科创板注册制上市的公司数量快速增长。

湛江市股份制公司“一股独大”之弊端及对策

“一股独大”是普遍存在于股份制企业中的公司治理问题。针对“一股独大”产生的弊端,引入代理人制,推行累计投票制和进行网上投票和电话投票、召开网络会议等使中小股东有效行使其股东权利,是解决“一股独大”弊端的有效方法。

小股东利益保护的法律问题

在证券市场上,小股东利益受损的现象屡见不鲜,小股东的弱势地位和不完善的证券市场和不健全的法律法规 应是主要原因。本文就此问题提出几种思路,以和大家探讨。

论我国独立董事制度对中小股东利益的保护

我国上市公司对中小股东利益的保护很不完善，本文阐述了在现行条件下，独立董事对中小股东利益进行保护的若干机制，如对关联交易的审查及发表独立意见、向中小股东征集投票权、采累计投票制选举独立董事、建立独立董事与中小股东定期交流制度等。

浅谈中小股东权利的法律保护

在经济运行的实践过程中,忽视中小股东权利的保护是一个普遍现象。中小股东相对来说是弱势群体,法律应该向弱势群体倾斜以利于对其的保护。因此,分析中小股东权利的法律保护则具有重要的现实意义。同时完善累积投票制度和独立董事制度,也是有利于中小股东权利法律保护的重要措施。

剖析非上市国有控股公司

非上市股份公司特别是其中的国有控股公司,因其主要是由国有独资企业改制而来,公司治理存在严重的先天不足。由于现有的上市公司大多数来自非上市国有控股公司,所以非上市国有控股公司存在的问题比上市公司更突出、更普遍。上市公司侵占股份公司资产、损害中小股东权益、财务弄虚作假、国有资产流失等问题,有的在上市前就存在,是带"病"上市。因此,在强化上市公司监管的同时,

PPP项目公司中一票否决权的效力及优化路径

PPP模式是指政府引入社会资本参与公益性事业建设的一种开发机制。PPP模式的实际运转需要依托PPP项目公司,政府部门多通过向社会资本提供特许经营许可加部分出资的方式取得PPP项目公司的股权,由社会资本负责对PPP项目的融资及运营管理。PPP项目合同和PPP项目公司章程中可能约定一票否决权事项,以保障政府主体在重大事项上的管控权。本文围绕一般多数决事项、特别多数决事项和股权对外转让事项分别讨论“一票否决权”的合理性与合法性基础,并思考PPP模式下一票否决权制度的优化路径。

新公司法质疑(二)

新公司法在保护小股东利益方面作了大量努力，但同时也带来了不少问题。

评新《公司法》对小股东权益保护的几项重要举措

本文在对原《公司法》与新《公司法》进行对比的基础上,就新《公司法》关于保护小股东权益的几项重要举措—累积投票制度、知情权、股权收购请求权、公司解散请求权以及股东诉权进行了较为深入的评述,笔者认为,新《公司法》体现了维护社会公平之主旨。