有限责任公司股东除名约定事由的内在机理与完善路径

有限责任公司的股东除名事由不仅包括法定事由,还应当包括约定事由。二者的规范目的都是约束股东行为,前者是法律给股东施加的义务,后者是公司内部商议的结果。股东除名约定事由应当由公司章程预先记载,且其本身需要满足“重大事由”的标准。约定事由在我国公司法既有的股东除名规则框架中存在缺失,引发司法实践中诸多困境。应当采取立法论与解释论并行的模式对其进行建构,使之符合我国商事发展、公司治理的需求。一方面,在立法论层面对约定事由作出概括性的规定,明确其法律地位;另一方面,在解释论层面细化具体的适用规则,将约定事由类型化,纾解司法实践中的困境。

浅析合同责任免责事由问题

合同责任，即违约责任，是指合同当事人违反合同规定义务所应承担的民事责任，是合同当事人违反合同义务的后果，是对当亭人履行合同义务的担保。在某些特殊的情况下，尽管当事人已经违反合同义务，但按照法律的规定或者合同的约定却可以免除其承担违约责任，这就是违约责任的免除制度。引起合同当事人免除违约贵任的法定或合同约定事由就是合同责任的免责事由。