股东大会罢免董事制度研究

股东大会罢免董事制度业已成为股东大会与董事会间相互制约的核心。在董事罢免的立法上,英、美、日、韩等国呈现一致性,都强调在立法上为股东大会行使这一权力提供更宽松的条件与更充分的保障。这对于未来中国股东大会罢免制度的完善与发展具有重要启示。

公司董事罢免制度研究

我国现行公司法中没有明确规定董事罢免制度及其程序,但董事罢免有其相当的合理性,国外公司法也允许对董事进行罢免,并规定了完善的程序。基于此,本文提出我国公司法应该对此加以规定,以充分尊重股东的权利并促进董事认真履行职责。

交错董事会制度在我国的合法性与功能分析

交错董事会制度作为"驱鲨剂"的一种,起源于美国,现已成为西方国家公司治理中不可或缺的组成要素,并在其法律中有相应的条款进行规制。当下我国法律并未对交错董事会制度做出明确规制,实践中我国已有部分上市公司在章程中置入限制改选董事比例的条款,即被我国学者所称的交错董事会制度。但域外与本土交错董事会制度之间具有实质差异,本土交错董事会制度实质上限制了股东选举董事的权利,应属无效条款,而域外交错董事会制度符合我国法律的规定。另外,交错董事会制度能否发挥抵御敌意收购的功能并不仅取决于其自身,尚需考虑股东是否有任意罢免董事的权利。

比较法背景下公司董事解任制度的检视与完善

在我国公司法律制度演进中,最高人民法院发布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》等法律规范肯定了董事职务无因解除制度,但相关的实体与程序规定不明,对董事、公司和中小投资者的合法权益保护不足。从法教义学和比较法的视角来看,英美法系和大陆法系国家的公司法律制度虽然普遍确立了董事职务无因解除制度,但也通过程序正义规范股东权利的行使以保护董事、中小股东和公司的合法权益。基于中小投资者和公司董事权益保护的现代公司治理理念,有必要通过立法明确解除董事职务的正当理由,规范解任董事的程序,同时确立与无因解除制度并行的司法解除制度,保护董事、公司和中小股东的合法权益,提升公司治理水平。

我国分级董事会践行状况与规制路径研究

"宝万之争"以来,诸多公司在章程中引入各种反收购措施。其中,分级董事会条款已被多家上市公司采用,使收购方即便取得目标公司足够股份也无法马上入主董事会获得实质控制权,在很大程度上增加了收购方的收购成本并延缓收购进程。但我国对分级董事会并未作出明确规定,实践中上市公司对分级董事会条款的移植运用与域外传统制度貌合神离。通过检视立法的缺位、学理的争议、实践的混乱及由此产生的法律风险,本文提出,我国应当确立分级董事会条款的效力审查标准,提高设置分级董事会条款的表决比例,设立不得无故罢免董事的规则,以及增加累积投票制的配套规定,以构建符合我国国情的分级董事会制度。

涉嫌挪用巨额公款 伊利董事长等多名高管遭管制

12月20日，记者从内蒙古自治区有关部门证实，内蒙古伊利集团包括董事长郑俊怀在内的9名高管因涉嫌挪用公款等原因，已被检察机关采取强制措施。昨天早上消息传出后，集团下属上市公司伊利股份在跌停板上成交了一笔20375手的单子之后，随即被上交所紧急停牌。此前一直对今年6月的“罢免独董事件”保持强硬态度的伊利集团的“火山”最终全面爆发了。

股东会董事罢免权初探

董事罢免权是股东会的主要职权之一 ,它对优化公司法人治理结构 ,实现公司权力制衡具有重要作用。而我国公司立法对此规定很不完善。股东会的董事罢免权主要包括 :股东会可以随时罢免在任董事 ;股东会应当以普通决议的方式罢免董事。法律应当赋予股东以罢免董事提案权。

论我国公司内部诉权制度的完善

我国公司法在关于公司内部诉权制度的设计中存在着诸多不完善的地方,对中小股东利益的保护、股东大会的召开、股东之间权益的平衡、股权的转让等都缺乏相关的较为严谨的法律规范。完善公司内部诉权制度,是推动公司法人治理结构不断规范的重要步骤,本文拟结合当前公司内部诉权制度中存在的问题,谈点粗浅认识。 一、公司内部之诉的几种主要表现形式 1、董事、董事会或控股股东侵害中小股东的利益引发之诉。当前。

《MBO惹祸郑俊怀中了自己的埋伏》

郑俊怀，现年52岁，伊利股份的董事长兼CEO。和伊利乳业强大的广告攻势相比，郑俊怀基本上算是一个低调的人物，因此，知道伊利股份的人多，知道郑俊怀的人少，直到今天郑俊怀被拘捕为止，依然如此。