从股东绝对主权主义到相对主权主义公司治理的困境及出路郭富青

从股东绝对主权主义到相对主权主义是公司作为一种资本制度的必然选择,股东大会权力的缩小,董事会权力的扩大,发挥经营者在业务经营管理领域的专长,是实现公司灵活、高效经营,增强公司活力的客观需要。然而,股东主权相对主义却遇到了新的困境:法律上的董事会中心主义在公司权力实际运作中,配置给了大股东或经营者,而应享有主权的广大股东和利益相关者均无法对实际控制公司的大股东和经营者实施有效的监督。完善公司治理的必由之路是建立有效的约束机制。

论上市公司治理的股东中心主义价值观

确立上市公司治理的股东中心主义价值观,有助于坚持资本市场的人民性,增强公司竞争力,优化资本市场生态环境。要夯实股东大会的权力机构地位,确保公司最终控制权掌握在股东之手。要警惕董事会中心主义或管理层中心主义等内部控制人理论的诱惑。股东大会可授予董事会或管理层更多经营决策权,但立法者不宜越俎代庖,强制推行董事会中心主义或管理层中心主义规则。数字化为股东中心主义勃兴提供了历史机遇。要推行股东大会普惠化改革。要完善股东大会决议效力瑕疵之诉的裁判规则,降低原告股东门槛,导入以大数据为支撑的原告滥诉筛查机制,取消费用担保规则。《公司法》要导入上市公司强制分红制度和强制审计制度。美国股东中心主义的兴衰史对我国上市公司治理和资本市场改革具有借鉴意义。公司社会责任与股东中心主义相辅相成,同频共振。落实股东中心主义需要协同共治。

企业主权模式的特征

企业主权模式的本质特点在于,企业是以追求企业自身利益最大化为其根本目标的,而股东主权模式则是以追求股东利润最大化为目标的。这一区别对于国有企业来说尤其重要,因为国有企业实际并没有真正的能体现股东利益的委托人,也没有如同股东那样的市场主体作为其所有者,所以矛盾就在于。

论公司治理模式的趋同化演变

目前存在两种主流的公司治理模式 ;其一是外部监控治理模式 ,常见于美英两国 ;其二是内部监控治理模式 ,常见于德日两国。近年来 ,两种模式正相互学习 ,发生着趋同化演变。本文对这种趋同化演变进行了评价。

后金融危机时代如何完善我国上市公司治理模式

美国次贷危机迅速演变成为全球金融危机,暴露出美国公司治理模式存在的诸多问题。美国次贷危机的实质,从微观层面上看也可以说是一场金融企业的公司治理危机。如今,面对后金融危机时代的到来,中国上市公司又存在怎样的公司治理问题,应该如何改善?本文首先分析了美国公司治理模式的特点及其引发危机的诱因。由于我国上市公司治理模式大多比照美国模式建立,本文继而分析了我国公司治理模式现存的问题及潜伏的危机,并提出如何在全球新的经济形势下完善公司治理的对策建议。

按共同治理原则构建国有企业的治理模式

传统公司治理理论在单一委托—代理框架内强调股东主权以解决所有者与经营者之间的利益冲突。随着人力资本产权理论、利益相关理论和企业社会责任理论兴起 ,尤其是 2 0世纪 80年代在美国兴起的恶意收购浪潮和反收购立法运动 ,人们对传统公司治理的经济学逻辑产生怀疑 ,共同治理原则开始孕育并日益为人们所接受。按照共同治理原则 ,我国国有企业的治理模式关键是在扬弃股东至上原则的基础上确认共同治理主体 ,建立有效的共同治理机制。

内部人控制与国有资产信托

内部人控制与国有资产信托周振华在社会主义计划经济向市场经济转轨之初，人们有一种天真的乐观想法，即只要引入现代股份公司制度，建立完善的股票市场作为公司控制权的市场，转轨就能顺利实现。但改革的实践证明这种看法是过于简单和不切实际的。随着研究的深入，经济学...

公司治理模式是否趋同的探讨——以英美模式和德日模式为例

美国的公司治理模式只有股东会和董事会，是典型的股东主权型模式。作为最高权力机关的股东大会，对法律和章程规定的公司的重大事项作出决议。股东大会选举产生的公司董事会是公司最重要的经营决策机关。董事会是执行职能与监督职能合一，董事会是公司经营的最高决策机构、业务执行机构，由于美国的公司中不设立监事会，它是通过董事会下设的各种专门委员会负责处理公司的各项工作，比如审计监督、薪酬以及经理的聘任。该模式亦称“单层制”治理模式。

共同治理模式下利益攸关方监管体制构建

治理就是运用权力去指导、控制以及用法律来规范和协调人们利益的行为，公司治理是对公司的统治和支配。公司是由不同的关系人即利益攸关方所组成的一个有机体，公司治理主要研究的正是这些利益攸关方的权利、责任及其相互作用和相互影响的关系，而针对这些方面不同的制度安排，便形成不同的公司治理模式。目前，公司治理的模式，主要有两种，即股东主权模式和共同治理模式。

基于可持续发展的上市公司治理模式选择

传统上市公司股东主权治理模式导致公司在经营中唯利是图,引发了一系列社会问题,进而影响了企业的可持续发展。企业社会责任理论提出了利益相关者共同治理模式以实现企业自身与社会的共同发展,但却缺乏可操作性。我国未来上市公司治理模式,应基于股东主权模式与利益相关者共同治理模式的交叉与协调,实现利益相关者共同治理方式的多样化,并培育可持续发展的上市公司治理文化。

共同治理与相机治理的结合:国有企业治理结构的现实选择

建立有效的公司治理结构 ,是我国国有企业公司制改革实践中面临的主要问题 ,也是当前经济研究领域的热点和难点所在。本文着重对比“股东主权”逻辑下治理结构的效率与“利益相关者合作”逻辑下治理结构的效率 ,进而结合我国国有企业改革实际 ,分析“共同治理”与“相机治理”结合的可行性 ,提出构建职工参与和债权人参与的合作模式。

公司治理结构的当代发展

公司治理结构是公司制度的核心。如何设计关系到公司的经营绩效和发展。研究了解世界公司治理的状况,对我国设计公司治理结构有重大理论和现实意义。研究表明,当代世界公司治理结构呈现出以下发展趋势:股东主权地位弱化;职工参与制度日益得到认同与重视;银行等金融机构的地位和作用日趋增强。

控制内部人控制的方式探讨

内部人控制是两权分离条件下的一种普遍现象，尤其在转轨经济条件下，往往会给企业带来诸多消极、不利的影响。本文从分析我国现阶段内部人控制的特点入手，近而从内部治理结构和外部治理机制两个层面指出现存的问题。通过对问题的分析和总结，给出了控制内部人控制的几种措施，并着重指出灵活的综合运用上述措施，切实控制内部人控制。

我国公司法人治理结构的根本创新

本专题针对目前我国公司法人治理结构中存在的主要题,特别是“股东主权”、“股东至上主义”逻辑的严重弊端,提出根本创新治理结构的思路在于实行人力资本、物质资本产权主体等利益相关者“共决原则”,尤其要注重企业职工民主参与分享决策、管理、监督、收益诸种权力,促进形成利益相关者既相互依赖又相互制衡的长期合作关系,实现效率和公平。

确保国有企业职工民主权利

没有民主,就没有社会主义,更没有社会主义现代化。在我国国有企业股份制改造进程中,有必要以邓小平民主法制理论为指导,大胆学习和借鉴西方国家职工参与制的民主分权理念和实践经验。顺应二战以来现代企业发展民主化这股世界性潮流,扬弃"股东主权"逻辑,实行"人力资本所有者和物质资本所有者及其他利益相关者共同主权"逻辑,确保国有企业职工民主权利。为此,很有必要针对新形势下国有企业职工民主权利贫乏的现状,探索确保国有企业职工民主权利的基本途径。

企业家雇佣资本——现代公司治理的“企业家主权”模式论

“企业家主权”时代的一个学术宣言 “企业所有权”

论企业财权配置——基于公司治理理论发展视角

传统的公司治理的委托代理理论框架下的“股东主权”治理论认为物质资本投入者应独享企业剩余索取权与剩余控制权, 关注的是股东利益保护。在该理论影响下, 公司财务治理也主要关注的是股东和经营者的企业内部财权配置, 以解决委托人如何选择或设计最优合同来克服代理问题。本文认为随着公司治理理论由委托代理理论向利益相关者共同治理理论的发展, 现代企业的每一个利益相关者都应有平等机会享有企业剩余索取权和剩余控制权, 企业的财权配置不仅仅是股东和经营者的企业内部财权配置, 而应扩展到包括外部利益相关者在内的外部财权配置, 以及为保证利益相关者财权配置实现的相机治理机制。

中国国有企业公司化改革中的内部人控制问题

国有企业改革的起点: 国家行政机关主权模型 国家行政机关主权模型是50年代中国采取大规模国有化行动的产物,它盛行于整个计划经济时期,并成为那个时期占统治地位的企业制度。 国家行政机关主权模型的基本要素可以概括如下:(1)企业的所有权全部由国家拥有;(2)企业的实际控制支配权掌握在条块分割的各级政府行政机关的手里;(3)企业的管理层(厂长经理)由国家机关任命,企业的经营决策权亦掌握在政府行政机关的手里。