经营者自定薪酬的控制机制探索

经营者因利益冲突而寻租,经营者自定薪酬大行其道,致使年薪制在实践中背离其设计目标。程序公正成为控制经营者自定薪酬的关键,这就要求提高经营者薪酬透明度;通过排除“灰色董事”和引入商事判断规则,超越董事会潜规则,增强利益冲突隔离机制的有效性;股东大会的事前控制应定位于薪酬政策和长期激励方案,并通过引入股东提案权和代表诉讼机制,强化股东对经营者薪酬的事后监督。

“潘石屹案”的标本意义

虽然是老朋友，曾经的合作伙伴，但是姚军等人还是将潘石屹告上法庭，理由是，作为大股东的潘石屹，侵害了公司的合法财产，并为此要求潘石屹给予1．05亿元的赔偿。“潘石屹案”的正式受理，标志着中国股东代表诉讼机制的启动。这意味着在与大股东的博弈中，中小股东有了约束大股东的法宝。但司法实践当中出现的诉讼成本、法官自由裁量权等困境依旧成为中小股东维权的“拦路虎”。我国法律虽然笼统地规定了股东诉权，但并没有真正赋予股东对董事会的直接诉权，更毋论股东对董事的直接民事求偿权。这正是股东代表诉讼陷入困境的症结所在。因此，有专家建言，新修改的《公司法》应将股东代表诉讼制度纳入重点。