优化营商环境下股东会决议瑕疵诉讼之诉讼标的

在优化营商环境的宏观视野下,我国司法实践中对股东会决议瑕疵诉讼之诉讼标的判定不利于公法和私法的协同、保障中小股东权益和推进企业合规。具体路径选择上,有三元论、一元论和相对论三种模式。诉讼标的一元论存在诉讼时效和当事人适格层面的障碍,且既判力遮断范围过宽。诉讼标的相对论存在诉讼标的选择和判定上的困境,过分加重了法官的阐明义务,并存在证明困难的非特殊性。相比之下,诉讼标的三元论以实体法上对股东会决议瑕疵的分类为依托,更具有可取性。在起诉层面,应限制适格原告的范围并提倡诉的客观合并,完善法院依职权通知和公司公告制度。在案件审理层面,法官应进行充分的阐明,不受当事人自认的约束,限制撤销事由的追加,并确立特殊的审理规则。在裁判层面,法院裁判应以当事人请求为限,赋予股东会决议瑕疵诉讼判决对世效力并确立别诉禁止制度。

股东会瑕疵决议的效力研究

文章以两个公司法案例为切入点,以法律经济学为视角,对股东会瑕疵决议的效力进行了分析,指出为促进商事交易,股东会决议应当得到充分的尊重,特别是对程序上存在瑕疵的股东会,不宜加以随意撤销,维护股东会决议的安定性。股东会决议是否应被撤销,应由法官根据假设交易模型理论,合理行使自由裁量权,并妥当地做出裁判。

论股东会决议瑕疵救济制度——以中小股东利益保护为视角

公司股东会决议对股东权利和公司利益具有重要影响,为保证其内容和程序均合法、合理、正当,我国公司法构建了公司决议瑕疵救济制度。然而,该制度只是一个框架,在诉权主体、诉权期间、诉讼担保等各方面都还未得到细化。文章以中小股东利益保护为视角,探讨股东会决议瑕疵制度中存在的若干缺陷并提出完善的建议,希望能在维护股东会决议效力的同时,更好地保护广大中小股东的利益。

论股东会决议瑕疵诉讼的创设与种类

股东会决议瑕疵的救济有非讼救济和诉讼救济两种方式。股东会决议瑕疵非讼救济在行使范围和条件上具有局限性,股东会决议瑕疵诉讼在解决股东会决议效力纠纷上有独立存在的必要。股东会决议瑕疵诉讼的分类以股东会决议瑕疵效力的分类为基础。我国立法借鉴法律行为理论,采“三分法”的立法模式,将股东会决议瑕疵诉讼分为股东会决议无效诉讼、撤销诉讼和不成立诉讼,并分别对应不同的起诉事由。当股东会意思决定在内容或程序方面违反法律、公司章程而存在瑕疵时,适格原告可以请求法院通过判决该决议无效、撤销或不成立等方式进行救济。

由本案谈资本多数决原则之法律适用——析林毅民诉天源公司、天立公司侵害股东权案

修改后的《公司法》实施过程中，增加了对股东权利保护的诸多条款，资本多数决乃是公司法中保护股东利益的一项基本原则。该原则使多数股东的意志上升为公司意志的同时。却使少数股东的表决权变的毫无意义。公司多数派股东行使表决权时。如果违反诚实信用原则，形成侵害少数股东或第三人利益的决议。其所作决议为滥用资本多数决的决议。滥用资本多数决的决议．因违反禁止权利滥用和诚实信用原则。属于违反《公司法》规定的行为。应当认定其决议无效。文章拟从一起案例入手。浅析滥用资本多数决原则的法律适用问题。

比较法视角下的股东会决议瑕疵区分标准

股东会决议瑕疵,是指在股份有限公司的股东会议决议中可能出现的、影响其正常效力的法律缺陷。关于股东会决议瑕疵的认定,各国有不同标准。英国以决议损害大者无效,奉行实质主义标准。德国形式上分为内容瑕疵与程序瑕疵,实质上奉行折中主义标准:重大瑕疵导致决议无效,一般瑕疵导致决议撤销;重大瑕疵通过立法列举,一般瑕疵通过概括规定表现。日本奉行形式主义标准,将内容瑕疵分为两个层次:违反法律者为重大瑕疵,违反章程者为一般瑕疵;将程序瑕疵分为三个层面:重大瑕疵、一般瑕疵和微小瑕疵。其中重大瑕疵和微小瑕疵通过判例来确立,一般瑕疵通过概括规定表现。