股东出资瑕疵救济制度研究

我国新公司法对股东出资瑕疵规制做了诸多改进,但作为事后补偿性机制,在救济的及时性和有效性上仍有改进空间。本文参考各国关于股东出资瑕疵的法律规制,寻求能适时地解决公司资本充实问题,保障公司有序运行的法律机制。

论执行程序中股东出资瑕疵民事责任的实现

公司资本是公司财产的首要和重要的组成部分，是公司对外信用的重要基础，是公司举债及债权人实现其债权的重要保证，在公司存在及运转的全过程中扮演着重要的角色。股东出资是公司资本形成的最基本途径。股东出资瑕疵与否直接决定了公司资本是否真实和充实，这直接影响着公司承担民事责任的能力，虽然公司债权人债权赖以实现的物质担保并非章程所记载的静态的注册资本，而是公司拥有的现实资产，尤其是公司的净资产。但是公司资本是构成公司净资产的重要组成部分。“如果说由股东缴纳的出资所构成的公司资本将公司送上航程的话，那么关于公司资本的有关制度，则为公司的债权人提供了预防风险的救生板，为公司信用提供了安全垫。”

对股东出资瑕疵的法律问题思考

股东出资瑕疵,是指股东违反出资义务未按规定缴纳出资或出资后抽逃的行为,主要表现为完全未出资和未适当出资两种形式。本文对股东出资存在瑕疵所产生的法律问题进行探讨。

论股东出资瑕疵的责任承担

股东出资瑕疵主要有三种表现形态,一是虚假出资行为即出资不足或未出资;二是出资不当抽回行为;三是出资抽逃行为。无论哪种行为都会使公司资本受到影响,影响公司经营及带来外部交易的安全问题。由于股东出资瑕疵的存在会使公司造成损失,《公司法》应该增加规定股东出资瑕疵赔偿责任,同时还应增加受让股东责任承担情形及协助抽逃出资人的责任承担规定,只有这样才能更好地保护公司法人财产权和外部交易相对人的权利。

论新《公司法》与股东出资瑕疵的法律救济

2006年1月1日施行的修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）对于公司资本制度的规定，主要围绕资本制度本身和股东出资制度展开，体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整，降低了公司设立的门槛，大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额，放宽了股东出资方式的限制，允许出资的分期缴纳、取消了公司转投资的限制等。这对于规范股东出资．防范股东出资瑕疵等实际问题将发挥重要的作用。股东出资瑕疵，是指股东对依公司法相关规定或出资协议、公司章程等约定的缴纳出资义务的违反。在实践中．股东违反出资义务表现为多种情形：拒绝出资、不能出资、虚假出资、抽逃出资、迟延出资等。股东违反出资义务所应承担的民事责任是受公司法调整的一种较为特殊的民事责任制度，股东出资瑕疵民事责任案件在司法实践中经常遇到。本文拟以新《公司法》的相关规定为依托，对我国股东出资瑕疵的民事责任问题进行法律分析。

股东出资瑕疵的表现形式及认定

出资瑕疵是指出资人或股东进行的不符合法律、章程或出资人协议约定的货币或非货币出资,包括虚假出资,抽逃出资、延迟出资、未足额出资和不适当履行出资等表现形式。出资既是股东的法定义务,又是股东依章程而产生的约定义务,股东出资构成公司资本的最初来源,而出资瑕疵会使公司失去赖以存在的物质基础,所以正确认定股东出资瑕疵及其表现形式,对于维护公司本身、其他股东及债权人的利益有着十分重要的意义。

认缴登记制改革视野下的股东瑕疵出资责任:理论、规范与判例

股东瑕疵出资即股东逃避出资的行为,不应包含本质属于侵权的抽逃出资行为。股东瑕疵出资责任由股东不履行出资义务引起,其本身与公司资本制度、公司形式均无关联,且兼具违约责任与法定责任的双重责任属性。股东瑕疵出资责任的承担与公司人格否认制度的适用并行不悖,只要股东故意瑕疵出资且严重损害公司债权人权益,司法机关就能通过否定公司独立人格确定股东的责任范围。基于教义学立场及司法实务的考察,处理认缴登记制这一放松管制改革措施与股东瑕疵出资责任的关系应当持如下立场:当公司资本与其经营的业务相比显著不足时,司法机关不能据此否定公司的独立人格、认定股东出资存在瑕疵;当公司资不抵债时,即使股东出资期限未届满,也应认定股东需承担补缴出资的瑕疵出资责任,且司法机关针对股东不合理延长出资期限的行为还有适用公司人格否认制度的空间。

股东出资瑕疵民事责任研究

实体上的股东出资瑕疵包括完全未出资、未完全出资、未及时出资、出资不实、抽逃出资等。瑕疵出资股东享有的是瑕疵股权,应对公司、守约股东、债权人承担相应的民事责任。瑕疵股权转让的,受让人亦应根据情形承担责任。

论公司债权人对瑕疵出资股东的代位权——兼评《公司法(修订草案二审稿)》

债权人可对瑕疵出资股东主张代位权,请求其承担补充清偿责任。为确保代位权理性行使,建议《公司法》构建债权人友好型规范体系。股东出资瑕疵体现为迟延、不足额与方式不当。出资瑕疵之识别、出资产权变动时的风险或孳息配置可准用买卖合同规则。债权人对股东出资瑕疵合理存疑时,股东应自证清白。鉴于权利瑕疵与交付瑕疵的不利后果不分伯仲,建议放弃厚此薄彼的差异化责任原则。建议平衡股东瑕疵出资有限责任与众债权人平等保护,将先来后到模式转为平等催告模式。初始瑕疵出资股东对债权人终身负补充清偿责任,对后手采取过错推定规则。为体现程序正义,不应将瑕疵出资股东直接变更或追加为被执行人,应将债权人对瑕疵出资股东的代位权回归裁判程序。为维护交易安全,建议落实外观主义,允许善意债权人对股权让与担保债权人就瑕疵出资主张代位权。董监高就增资阶段瑕疵出资股东(而非瑕疵出资发起人)负催缴出资责任,若要求董监高就发起人瑕疵出资承担赔偿责任,应配套设计责任减免规则。

论公司股东瑕疵出资行为的法律规制——以《〈公司法〉司法解释(三)》为视角

公司股东瑕疵出资是出资人未按照法律和公司章程的规定,足额出资或出资的财产权利存在瑕疵的违反出资义务的行为。公司股东瑕疵出资行为表现为股东不适额出资、股东不适时出资、股东不适格出资以及股东不完整出资等情形。为正确理解和统一适用法律,《〈公司法〉司法解释(三)》规定了多元化出资结构的防弊规则、瑕疵出资股东履行出资义务的救济规则、瑕疵出资股东的权利限制规则。这些规则对强化公司资本信用的法律价值、弘扬公司治理的商法理念以及体现公司社会责任的立法精神具有重要意义。

有限公司股东出资瑕疵的法律后果浅析

在中国经济迅速发展的当下,公司作为一个市场经济的主体,在社会经济活动中扮演着重要的角色。由于大多数的公司选择以有限责任形式存在,有限责任公司自然成为我国商事主体的基本形态,就其法律性质而言,有限责任公司有自己独立的财产,并以该财产独立承担责任,以自己的名义独立地从事经营活动、实施法律行为,依法独立承担民事责任。因此,有限责任公司的人格权最突出的外在表现即有独立财产,并以该财产独立承担责任。

论股东出资瑕疵的民事责任

在《公司法》中,股东出资制度是重要的理论基础和实践基础。同时,股东出资是公司设立不可缺少的重要环节。公司要想具备完善的独立法人人格基础,就要保证所有股东都履行了出资义务,并且使公司资本得以充实。然而在实践中,并不是所有股东都能及时的履行出资义务,层出不穷的违反出资义务的现象给我国经济秩序造成了很大的混乱。因此,对股东出资责任相关制度的完善迫在眉睫。

完善股东出资瑕疵法律责任制度

股东出资瑕疵是指股东按照公司章程所缴付的出资存在品质上或权利上的缺陷，从而形成自然瑕疵或者法律瑕疵。股东出资瑕疵是股东违反法定出资义务的一种表现形式。其法律后果的认定。

论股东瑕疵出资的民事法律责任

确定、维持、不变的资本是公司成立并良好运行的基础之一,也是保护股东利益、债权实现及交易安全的重要条件。而股东瑕疵出资则给公司、正常出资人及公司债权人造成了不同程度的损失,各国在立法层面都或多或少地对此进行了规制。本文在此背景下,借鉴国外立法例,对我国现行《公司法》及相关司法解释中关于有限责任公司股东瑕疵出资的民事法律责任之规制进行评析,并针对其不足之处提出初步的完善建议。

完全认缴制下对股东瑕疵出资的影响——以2013年新修《公司法》资本制度改革为视角

我国在2013年修订了《公司法》,在此次资本制度改革中,确立了注册资本的完全认缴制。公司资本从有限制的认缴制变为无限制的认缴制,实质改变的只是股东出资义务的缴纳期限,以认缴制代替实缴制,并未否定股东的出资义务和责任。违反股东出资义务构成了股东瑕疵出资,股东瑕疵出资概念并未因完全认缴制的施行而被否定。股东瑕疵出资并不影响股东资格的获取,也不影响瑕疵股权的对外转让。此外,在完全认缴制下需要完善股东瑕疵出资民事责任、公司法人人格否认制度、股东除名制度等救济机制以此来保护公司、公司其他股东以及债权人利益。

论股东瑕疵出资的法律责任

学界对股东瑕疵出资的界定不一,类型划分多样。我国新《公司法》关于股东瑕疵出资法律责任的规定有所进步,但仍存在体系不完善、规范不全面、责任不明确等问题。借鉴《日本公司法典》在股东瑕疵出资法律责任制度中关于失权程序、扩大的责任主体范围等实体制度的规定,分析总结我国实际情况,从理念、制度、体系三个维度加以修正。

《公司法》修改背景下执行变更追加瑕疵出资股东的制度路径

我国《公司法》司法解释确立了瑕疵出资股东对公司债权人的补充赔偿责任。公司债权人在行使其针对股东的此种请求权时,除提起诉讼外,根据强制执行相关司法解释,还可在对公司的强制执行程序中直接申请法院变更追加瑕疵出资股东为被执行人。但此种执行实践在与实体法和诉讼法的衔接上均存在问题,相关实体法与诉讼法的规则原则对其正当性提出了挑战。正值我国《公司法》修改及民事强制执行立法进行之际,为了防止股东实体法地位降低、实体与程序权利受损,对所谓瑕疵出资股东应当采取“限制性追加模式”,不宜一般性地允许公司债权人的追加变更申请。

有限责任公司瑕疵出资股东的民事责任

我国《公司法》中特别是有限责任公司立法中对股东瑕疵出资的法律责任、股权丧失等存在不足和空白,造成审判实践中法律适用难的局面。文章对如何判断股东是否瑕疵出资,瑕疵出资的股东对公司以及其他股东应承担何种民事责任,瑕疵出资的股东是否会失权的问题进行了分析和探究,并提出对现行法律的完善建议。

瑕疵出资股东的民事责任及其完善

实践中瑕疵出资的现象十分普遍,这不仅给我国商事主体的发展带来了巨大的阻碍更扰乱了我国市场经济的发展秩序。瑕疵出资股东的民事责任是保护足额出资股东、公司以及公司债权权利的有力保障。根据现行《公司法》、《公司法》司法解释(三)以及《合同法》,在理论与实践结合的基础上,对此处瑕疵出资股东的民事责任概括解析为四种形态,分别是对足额出资股东及公司的违约责任、对公司的侵权责任、对公司资本的充实责任人合法以及对公司债权人的补充清偿责任。其次我国对瑕疵出资股东民事责任的相关归责依据也有一定的不足,本文主要从"诚实信用原则"以及股东之间的监督义务对我国瑕疵出资的预防及规制进行完善。

瑕疵出资股东的法律地位分析

出资义务作为公司股东的一项最重要、最基础的义务,其瑕疵出资的行为不但会影响市场交易秩序的稳定,影响债权人的权益保障,还会危及公司法人人格能够得以独立的财产基础。因此,无论对公司、债权人还是股东抑或是为了维护社会经济秩序,股东履行其完整的出资义务都具有重大的意义和价值。我国司法实务涉公司类案件纠纷中,由股东瑕疵出资行为引发的案件纠纷占比较大,那么研究瑕疵出资股东的法律地位及如何承担责任尤其重要。