初创企业中的股东压制

股东压制是英美公司法中一个由来已久的话题。排挤、稀释、解除少数股东职务都是典型的股东压制方式。英国的不公平损害制度与美国法上的合理期待理论一脉相承,在公司法的语境下为受压迫股东提供了救济途径。初创企业中处于优势地位的股东不再凭借股权优势而是凭借股东间协议的约定条款实现对少数股东的压制和盘剥。因此,初创企业中受压迫股东的救济涉及的不仅是公司法,还可能涉及合同法。然而遗憾的是公司法意义上的股东压制尚未引起我国司法实践的重视,遑论初创企业股东压制带来的新问题。我国应当充分借鉴合理期待理论,把握多数股东与少数股东之间的利益平衡。针对初创企业股东压制的新变化,借鉴合理期待理论,合理解释运用《合同法》中的显失公平条款,对少数股东予以保护。

论股东固有权的权利性质

自2005年我国新公司法实施以来,裁判实践中已出现以侵害少数股东的固有权、否认股东会决议效力的方式,对其进行救济的诸多案例。但是由于股东固有权权利性质的理论学说存在不足,造成了对股东固有权自身理解上的困扰,减损了其制衡资本多数决滥用的正当性。通过对股东固有权起源的考察,在以契约理论为视角分析域外相关判例的基础上,重新厘定股东固有权的权利性质,有益于减少学界认知上的分歧,彰显股东固有权理论引导我国司法裁判、平衡多数股东利益与少数股东保护的实践价值。