有限公司股东固有权探析

股东利益的异质性及股份的弱流通性,使有限公司的控制股东往往会滥用"资本多数决"对少数股东进行压迫。在我国现行公司制度对少数股东保护不周全的情形下,司法实践中已出现诸多将滥用多数决侵害的少数股东权益视为固有权从而否定股东会决议效力的案例。然而,由于缺乏在股东固有权历史演化的基础上对其权利性质、内涵界定、类型标准等问题的理论探讨,造成对其认知上的误读及实践中的困扰。通过对上述问题展开分析,有利于减少股东固有权作为制衡资本多数决理解上的分歧,进而促进我国少数股东保护制度的日臻完善。

论股东固有权的权利性质

自2005年我国新公司法实施以来,裁判实践中已出现以侵害少数股东的固有权、否认股东会决议效力的方式,对其进行救济的诸多案例。但是由于股东固有权权利性质的理论学说存在不足,造成了对股东固有权自身理解上的困扰,减损了其制衡资本多数决滥用的正当性。通过对股东固有权起源的考察,在以契约理论为视角分析域外相关判例的基础上,重新厘定股东固有权的权利性质,有益于减少学界认知上的分歧,彰显股东固有权理论引导我国司法裁判、平衡多数股东利益与少数股东保护的实践价值。