股东大会中心主义与董事会中心主义——公司权力结构的变迁及其评价

从 1 9世纪到 2 0世纪 ,各国的公司法都经历了削弱股东大会权限 ,强化董事会地位的变迁。但这种变迁并非意味着“董事会中心主义”是现代公司的发展趋势。机关的分化不等于股东大会丧失了最高权力机关的地位 ;同时 ,经营者控制是一种现象而不是立法的本意。

我国上市公司反收购之社会责任理论——股东大会中心主义下对股东的支持与保护

随着中国企业社会责任体系逐步建立,社会责任理论在上市公司履行社会责任、应对敌意收购等方面具有重要的社会价值,但其原则性过强和理论引入较晚使得上市公司股东在收购活动中鲜有运用。通过寻求第三方介入、披露企业社会责任报告、完善股东知情权、异议权等权利的综合行使,打破国外通行的反收购措施在中国难以运用的壁垒,促进上市公司收购市场的良性发展,为上市公司股东在收购活动中提供支持与保护。

构建董事会中心主义的公司法人治理结构

公司法人治理结构的完善与否将直接关系到公司能否健康、有效率地运作,而公司法人治理结构的核心问题是如何科学定位公司的权力中心。国外公司权力中心定位的历史沿革和我国公司运行的实际情况表明,股东大会中心主义让位于董事会中心主义是现实发展的客观要求,因此,在现阶段我国不仅要在公司立法上,而且要在公司实践上,确立董事会的公司权力中心地位,并以此为基础构建公司的法人治理结构,促进公司更规范、更健康、更有效地运营。

公司治理模式重构与控制权争夺——基于万科“控制权之争”的案例研究

本文以万科"控制权之争"案例为背景,研究了从"股东大会中心主义"向"董事会中心主义"公司治理模式重构过程中,控制权配置状态的变化对公司控制权争夺的影响。分析了公司治理模式重构前后控制权争夺动因、路径以及障碍的差异,提出了"董事会中心主义"公司治理模式下管理层控制权维护与股东利益保护的路径和方法。本文研究认为公司治理模式的重构源于股权结构的分散和所有权与经营权的分离,以及人力资本和物质资本在公司价值创造中角色的转变。公司控制权配置状态的变化造成了公司控制权的不稳定性,是引发公司控制权争夺的动因。"董事会中心主义"公司治理模式下公司管理层人力资本的专用性以及管理层与股东之间和谐共生的利益关系是控制权争夺的主要障碍;进行管理层专用性人力资本投资、构建"双重股权结构"以及实行"合伙人制度"是防范控制权风险的有效手段;对管理层进行股权激励并充分发挥独立董事、外部董事的监督制约作用是保持公司控制权稳定,保护股东利益的有效措施。