股东表决权:在一人一票和一股一票之间

分级股份制度让股东投票权回到了不同股票具有不同投票权的19世纪分配模式,但从方向上反转了19世纪的限制性投票规则。不仅如此,在分级股份制度或双重股份结构下,拥有高比重投票权股份的股东能够在从董事选举到批准并购等所有需要股东投票决定的事项上占据主导地位。

论股东表决权制度的完善

股东表决权的行使是股东参与公司管理的重要手段,也是股东对公司管理者进行有效制衡的重要途径。我国公司法对股东表决权的诸多具体问题未做详细规定,为完善股东表决权制度,拟从累积投票制、利益股东表决权回避制、股东表决权代理制三个方面予以探讨。

筑起中小股东利益的防护堤——谈我国股东表决权信托制度之构建

股东表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物,其实质是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排,以实现股东对公司的控制,同时在保护中小股东利益上发挥着重大功用。探讨构建我国股东表决权信托制度的目的在于,完善我国中小股东利益保护制度,最终促进我国公司立法与实践的进步。

公司治理创新:类别股东表决制度

国有非流通股“一股独大”,使公众股东无法对大股东做出的决策施加实质性的影响,沉重打击了公众股东参与治理的积极性。类别股东表决制度即是为了解决这种不平衡而进行的公司治理制度创新,公司的重要决策事项需要征得公众股东的多数同意方可生效。为了稳定有效地推行类别股东表决制度,平衡各类股东的利益是实施成功的关键,完善配套制度是制度保障,加强投资者关系管理是基础。

有限责任公司重大事项的股东表决机制研究——以我国《公司法》第44条的理解与适用为中心

围绕现行《公司法》第44条,从法解释学与法政策学视角,对有限责任公司重大事项的股东表决机制进行探讨,并试图在我国具体语境中寻求可能的正解,以期在我国现行实定法的框架下更好地保护有限责任公司中小股东利益、减少公司僵局,从而有利于有限责任公司的健康发展。

从银山化工案看类别股东表决

比较来说,让流通股股东作为单独的一类股东就其利害相关事项(例如增发、配股、发行转债、并购等等)专门进行表决,这样的保护相对于独立董事的保护更为直接,相对于股东诉讼手段则更为积极,这也是在现有条件下调和流通股股东与非流通股大股东之间潜在利益冲突的一种可行的选择。

论限制股东表决权的正当性——兼评“公司法解释三”第17条

公司根据公司章程或通过股东大会决议对未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东所持公司股份的表决权进行限制是完全必要的,但在限制股东表决权时,应将股东表决权的限制与股东表决权的排除作出严格的区分,不能混淆二者的区别。限制股东的表决权,应充分考虑限制的可操作性,还应借助适度的司法干预,以实现这种限制。如果以维护公司自治为由,只认可对股东自益权的限制,而否定对股东共益权的限制,那么对股东股权的一切限制,就将很难落到实处,因此,限制未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资股东的股权,首先应该限制此类股东的表决权,只有从限制表决权着手,才能将限制股东权落到实处,如果不对其表决权进行限制,那么其他一切对股东权的限制都会形同虚设。

论类别股东表决制

类别股东表决制是保护中小股东利益的一项新制度,还有诸多不完善的地方。要加建立法,加强研究,明确类别股的界定、类别股东表决制的出席要件及表决要件、表决方式等,完善类别股东表决制,以便中小股东更有效地行使表决权。

股东表决权纠纷法律适用问题研究

股东表决权纠纷是因剥夺或限制股东表决权,或对其它股东表决权行使效力发生争议而产生的纠纷,具体分为侵害股东表决权引起的纠纷和因表决权效力发生争议引起的纠纷两种类型。不同类型纠纷的当事人有所不同,但股东始终是股东表决权纠纷诉讼最重要的原告当事人,被告则均为公司本身。在救济途径上,股东可根据具体情形诉请撤销股东会决议或确认股东会决议无效。

论我国股东表决权排除制度的完善——从中小股东利益保护的角度

新《公司法》确立的股东表决权排除制度,对保护公司和中小股东的利益,防止控制股东对资本多数决原则的滥用,预防损害中小股东利益的不公平关联交易的产生具有重要的意义。但现行立法对该制度的适用范围、主体和救济措施等规定尚不完善。从加强中小股东利益保护的角度来看,应针对以上方面进一步完善我国股东表决权排除制度。

股东表决权制度研究

股东表决权是股东最基本、核心的权利,是股东参与公司事务的重要甚至是唯一手段。它直接决定了股东在公司中的地位,也决定了表决权在公司法中具有的重要地位。因此,丰富表决权理论,构建独具中国特色的表决权制度,对于钳制控制股东把持公司、捍卫少数股东权利、优化公司治理结构意义重大。

股东表决权的比较法研究

股东表决权的主要功能及意义,即是透过民主程序,使得身为公司投资者的股东能适当监督公司的人事布局与经营策略,以确保自己对公司的投资不致落空。同时,股东也可以藉由参与股东会并以股东表决权的行使(无论直接或是间接)制衡经营不善的经营者或淘汰更换公司经营者。藉助比较研究的方法,可以重新审视与检讨我国《公司法》关于股东表决权的制度,为我国公司自治的实现奠定坚实的理论基础。

股东表决权行使方式多样化之探讨

股东表决权的行使方式事关股东权利中极为重要的一项权利表决权的实现。目前,我国公司法关于表决权的行使方式仅限于亲自行使和代理行使两种。立法规定的简单以及亲自行使和代理行使自身的痼疾,已不能满足实践中广大股东特别是中小股东参会的需求。建议增设书面行使,推广网络投票,援用电话、传真以及引入表决权的信托等低耗、高效的方式,即推行表决权行使方式的多样化,来拓宽股东的选择空间,提高股东的参会积极性。

上市公司类别股东表决制度研究

尽管中国上市公司类别股东表决制度源于股权分置问题,但实行类别股东投票表决的出发点并不在于此,其制度目标应该是防止大股东滥用控制权侵犯中小股东利益,类别股东表决制度因而并不是一种过渡性政策.这要求我们修改<公司法>,完善类别股东表决制度,以改进公司治理效率.

我国股份公司股东表决权信托的法律效力

股东表决权信托是一种将信托原理运用到股份公司股东表决权行使领域的法律制度和法律手段,我国没有股东表决权信托的制定法,但也没有不允许的禁止性规则。探讨股东表决权信托的法律效力问题,目的是让股东表决权信托制度能真正地进入我国的现实生活,在我国社会经济中发挥积极作用。

股份公司股东表决权若干规则激励分析

法律作为一种激励机制,是通过产权赋予和责任配置的方式来对行为主体进行激励。股份公司股东表决权蕴藏着重要的激励因素,表决权归属、超级表决权和累积表决权,都有着特定的激励结构。本文对此进行分析,并对我国公司法进行相应的评述。

《公司法》修改背景下股东表决权不统一行使规则

股东表决权的不统一行使是实现股东利益、平衡公司各方主体利益与彰显公司正义的可行进路。我国《公司法》未明文规定该制度,学界争议不断与商事实践的混乱无章已凸显负面影响。以表决权为中心的股权权能或利益分离框架,以及以意思表示为中心的组织法思维为此提供了绝佳的理论分析框架。表决权内外价值二分视角、股东异质化与利益多元化、公司正义的维护以及中国公司治理的文化拘束等验证了确立该制度的必要性。股东表决权不统一行使的公司法规范设计应当考虑资格条件、适用范围、行使程序与效果等具体事项,区分公司类型以选定合适的入法进路;电子通信制度的引入能够消减不统一行使表决权制度所嵌套的负面影响。总之,股东表决权不统一行使的入法进路,应当于增强规则可操作性与消减规则负面影响之间取得平衡,以实现股东表决权行使方式变革的理念更新与制度调适。

论瑕疵出资股东表决权的合理限制

股东表决权作为股东最重要的权利,在股东出资瑕疵时,是否应当受限是司法实践中常面临的问题。而我国《公司法》及其司法解释均未对股东表决权的限制作出明确规定。合理限制瑕疵出资股东表决权具有正当性与可行性。为解决司法实践中的问题,应借鉴域外的立法经验,结合公司法的理论,在《公司法》与相关司法解释中对瑕疵出资股东表决权进行合理限制。

股东表决权的行使原则及例外分析

各国关于股东表决权制度有着不同的立法例,但是普遍都将一股一表决权原则、资本多数决原则作为公司股东表决权行使的基本原则。文章对股东表决权行使的基本原则以及股东表决权行使基本原则的例外进行了分析。

论股东表决权信托对关联交易的意义和作用

不公平的关联交易的损害小股东利益,股东表决权信托制度应运而生,这一制度符合我国立法精神。股东表决权信托作为一种特殊的信托,具有以下几个属性:是对股东权的一部分而非全部进行信托;股东在信托表决权部分股份上的转让权在信托期间受到限制;它是意思表示权利的信托,而非实物财产的信托;信托结果承受人是股东。股东表决权信托不仅可以保护中小股东的合法权益,还可避免不公平关联交易中公司财产的损失,保障公司债权人的利益,抵制不公平关联交易中关联控制股东和实际控制人对公司管理层的不适干预,确保公司管理的稳定性和连续性。