公司治理创新:类别股东表决制度

国有非流通股“一股独大”,使公众股东无法对大股东做出的决策施加实质性的影响,沉重打击了公众股东参与治理的积极性。类别股东表决制度即是为了解决这种不平衡而进行的公司治理制度创新,公司的重要决策事项需要征得公众股东的多数同意方可生效。为了稳定有效地推行类别股东表决制度,平衡各类股东的利益是实施成功的关键,完善配套制度是制度保障,加强投资者关系管理是基础。

上市公司类别股东表决制度研究

尽管中国上市公司类别股东表决制度源于股权分置问题,但实行类别股东投票表决的出发点并不在于此,其制度目标应该是防止大股东滥用控制权侵犯中小股东利益,类别股东表决制度因而并不是一种过渡性政策.这要求我们修改<公司法>,完善类别股东表决制度,以改进公司治理效率.

类别股东表决制度应该慎行

作为一项重大的制度建设，我国上市公司实行了类别股东表决制度，让流通股股东对上市公司的重大事项行使表决权。在最近出台的股权分置改革试点的方案中，这项制度得到了充分运用。据悉，在《公司法》的修改稿中，也将引入类别股东表决制度。但笔者以为，类别股东表决制度的目的是为了保护流通股股东的利益，但结果可能不仅难以保护小股东的利益，而且使上市公司陷入不必要的麻烦之中。

类别股东表决制度宜慎行

类别股东表决制度的目的是为了保护流通股股东的利益，但结果可能不仅难以保护小股东的利益，而且会使上市公司陷入不必要的麻烦之中。首先，该制度违背了公司治理的基本原则。从国内外上市公司治理的实践看，小股东一般不参与公司重大事项的表决，小股东采取的是“搭便车”的策略，他们对公司的决策并没有多少参与的愿望和可能。从来没有一个国家的上市公司是依靠小股东来决定公司的重大决策的。其次，可能导致庄家或少数机构投资者操纵董事会的结果。在以往的市场中，庄家要操纵董事会，必须首先取得控股股东的地位，而实施类别股东表决制度以后，使庄家的控制成本大大降低，无须取得上市公司的控股权即可控制董事会。

股东会通讯表决制度研究——兼评《上市公司股东大会规范意见》的相关规定

股东不出席股东会议而通过通讯表决行使自己表决权,参与公司决策,可以实现股东会结构“全员性”要求,也有利于公司、股东的利益。但是无论是中国证监会的《上市公司股东大会规范意见》,还是上市公司的实践,通讯表决只是作为股东会议的一种召开形式而存在,而不是股东行使表决权的一种方式。这一误区导致了实践中众多问题的存在,应还通讯表决以本来面目,修正《公司法》有关规定,建构我国的通讯表决制度。

论股东表决权制度的完善

股东表决权的行使是股东参与公司管理的重要手段,也是股东对公司管理者进行有效制衡的重要途径。我国公司法对股东表决权的诸多具体问题未做详细规定,为完善股东表决权制度,拟从累积投票制、利益股东表决权回避制、股东表决权代理制三个方面予以探讨。

从银山化工案看类别股东表决

比较来说,让流通股股东作为单独的一类股东就其利害相关事项(例如增发、配股、发行转债、并购等等)专门进行表决,这样的保护相对于独立董事的保护更为直接,相对于股东诉讼手段则更为积极,这也是在现有条件下调和流通股股东与非流通股大股东之间潜在利益冲突的一种可行的选择。

论股东表决权制度——以公司控制权争夺为中心展开

股东表决权是股东在公司股东会议中就会议事项独立发表自己意思表示的权利，是公司法中一项非常重要的制度。本文以公司控制权争夺为中心展开。在研究股东表决权与公司控制权争夺的关系及表决权在公司控制权的争夺中是如何发挥作用的基础上，对我国现行的股东表决权制度进行了反思，指出了我国现行股东表决权制度中存在的一些主要问题．并在此基础上，从理论和实践角度提出了几点完善我国股东表决权制度的建议。

双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度研究

在双层股权结构公司被逐渐接受和采用的形势下,保护双层股权结构上市公司普通股东权益则成为保障内地资本市场有效运行的重要环节。为此,可以借鉴境外发达国家(地区)双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度的设计经验,通过采用完善针对性信息披露制度、细化“日落”条款、引入类别股东表决制度、强化外部市场监管职能以及完善配套救济机制等措施来健全内地双层股权结构上市公司普通股东权益保护制度。

论股东表决权信托在公司科学化管理中的应用

股东表决权信托是将信托制度与表决权的间接行使机制相结合,在公司科学化管理中显示出了优化公司治理结构、平衡股东利益、便利公司融资、公司控制权的获取或保有等方面独特的制度优势,广泛应用于商事领域。

论国有商业银行的产权制度改革与治理机制

随着金融改革的深化,我国国有商业银行的产权制度改革以及相应的治理机制的完善已经成为改革的焦点。在向市场经济体制的制度变迁过程中,我国渐进转轨的路径选择决定了国有控股的股权结构是保证金融秩序稳定与经济长远发展的产权制度基础。国有股占主导的股权结构之下,国有商业银行公司治理有效性的增进有赖于股东表决权制度的创新和政府管理者职能与所有者职能的分离。

公司为股东担保的法律效力及商业银行的对策建议

现行银行贷款担保中相当比例是公司为股东担保,其法律效力如何直接关系到银行贷款的安全。我国现行的法律规定并未绝对禁止公司为股东的债务提供担保。允许公司为其股东的债务提供担保既是现实经济生活之需要,亦有利于公司自身的发展,对促进债权实现和维护交易安全均具有积极作用,符合现代立法趋势。商业银行有条件地接受公司为股东提供的融资担保,有利于在防范风险的前提下拓展自己的业务领域。本文提出应修改《公司法》第60条第3款和相关法律法规,建立和完善股东表决权排除制度、董事回避制度、股东诉讼制度和担保信息披露制度,以构建和完善我国公司为股东担保制度。

浅谈《新公司法》中中小股东的权益保护问题

现在我国公司实行的是"资本多数决",依照多数股份股东的意志做出决议,公司按照大鼓动的意思决议,小股东处于弱势的地位。这在一定程度上不利于中小股东的保护,大小股东的利益冲突明显存在。文章从新公司法入手,分析了其较旧公司法好的方面和不足之处。

股权结构、大股东侵害与股东表决权制度

本文以深圳证券交易所2008年大宗交易资料为样本,对上市公司大股东对小股东的侵害进行了实证分析。结果表明,为获取公司控制权的大宗交易支付的成本与一般大宗交易的支付成本存在显著差异。我国上市公司的股东表决权制度、累积投票制度、控股股东诚信义务的追究机制等方面存在的缺陷是造成大股东侵害小股东的制度性原因。完善股东表决权制度、累积投票制度是改善我国公司治理结构,保护中小投资者利益的重要途径。

论机构投资者与上市公司治理的关系

在分析机构投资者与上市公司治理关系的基础上,提出推动机构投资者积极参与上市公司治理的政策建议:从长远来看,应逐步实现国家股、法人股这类非流通股上市流通;从近期来看,必须为机构投资者参与上市公司治理构建一个相应的制度平台;规范和完善以证券投资基金为代表的机构投资者自身的法人治理结构;发展为机构投资者服务的第三方服务中介机构,缓解机构投资者的能力瓶颈。

论祖国大陆公司法的完善——兼论祖国台湾公司法的借鉴意义

祖国大陆公司法与市场经济发展的要求相比 ,存在相当大的差距。其中公司设立条件中的法定资本制、最低资本制和行政许可主义 ,公司治理结构中的股东表决制度、董事的义务规定 ,可诉性及关联公司等方面均可借鉴祖国台湾公司法加以完善。

山羊的“话事权”

草原上的狼是很狡猾的，在捕猎羊群的时候专门挑选没有山羊的绵羊群下手，因为懦弱的绵羊是不会叫的，即便在遭到恶狼捕食的情况下也只是围观着默默不语。而山羊则不同，一旦发现危险来临，就拼命地叫唤，那等待狼的只有猎枪和牧羊犬了。于是，有经验的牧民会在绵羊群特意放入几只山羊，这样能有效的保护羊群的安全。

我国控股股东关联交易规制制度之探讨

防范控股股东通过不正当关联交易损害中小股东及债权人利益是我国关联交易规制制度的重点。从世界范围看，各国对控股股东关联交易进行规制的制度主要包括股东大会批准制度、股东表决权排除制度、股份收买请求权制度、股东直接诉讼制度、股东派生诉讼制度、信息披露制度等，而我国的相关制度构建尚存在很大的改善空间。