股权冻结条件下股东除名决议的效力及其利益平衡

在我国,股东除名制度是对有限责任公司未出资或者抽逃全部出资的股东采取的强制其退出公司的惩罚性措施,也是法律赋予有限责任公司用以督促股东按时足额缴纳出资的手段。随着股权执行案件的增多,法院对公司股权采取冻结措施后,公司对被冻结股权的股东予以除名或者宣布股东失权的决议是否有效的问题日益突出。对股权冻结情况下公司对股东除名或者宣布失权的原因是多样化的,应坚持私法自治原则,司法谨慎介入公司营运空间,在没有证据能够证明存在欺诈情形下,公司股东会通过决议解除股权被冻结的股东资格的决议应为有效。适用股东除名制度有利于平衡公司及其股东与被除名股东及其债权人利益。

股东除名决议撤销之诉的立法障碍与对策——兼论我国强制除名之诉的确立

《公司法解释(四)》第2条与《公司法解释(三)》第17条之间存在冲突,导致被除名股东无法提起股东除名决议撤销之诉以保护自己的合法权益。对于这一立法障碍,已有的两种解释理路都不可取;而调适公司决议撤销之诉原告股东范围的理路看似合理,实则又会引发新的难题,亦非理想之策。因此,确立强制除名之诉,对股东除名程序予以修正,乃为最优立法选择,不仅可使已有立法障碍随之破解,还能有效弥补股东除名规则立法之不足,统一司法审判标准。

论股东除名制度决议表决程序的完善

当个别股东的行为危害到公司及其他股东的利益时,为了保障公司的有序运行,股东会应通过正当的决议程序,即召开股东除名决议将该股东"驱逐"出去。我国《公司法司法解释》(三)仅对股东除名决议的表决机构有所规定,却未涉及除名决议中的表决机制和拟被除名股东的表决权回避问题。因此,本文从这两个角度来对决议表决程序的问题进行分析,并对其完善提出相关意见。

有限公司股东除名机制之理论基础与构建

当前,有限公司除名问题并不突出,但是随着社会经济的发展,个人权利意识不断增长,原本封闭的纠纷解决机制,可能逐渐需要更多的外部法律解决方式的介入。股东除名机制作为公司股东纠纷的解决方式之一,其适用需因存在重大事由,并在用尽其他可能方式仍不能解决时,唯有以除名为最后手段使其离开公司。在避免公司被司法解散,并顾及社团团体分合本质以及股东相互间、公司和债权人等权益保障的基础上,股东除名机制是公司外部法律机制介入的妥善处理模式。我国目前公司法没有关于股东除名问题的明文规定,司法实践中涉及股东除名争议的解决没有直接明确的法律依据。因此,有必要对我国有限公司股东除名机制进行系统研究,在比较德国法有关股东除名制度的基础上,分析我国股东除名机制的基本问题并阐述我国股东除名制度构建的基本原则,为相关司法实践活动提供必要的理论支持。