股份收买请求权探析

公司重大资产变更往往是大股东利益的体现 ,中小股东的利益经常受到合法的漠视和侵害。适度保护中小股东的利益是各国公司立法的共识。措施之一就是赋予中小股东股份收买请求权。我国的现实更应加强对中小股东的保护 ,现行公司立法对此制度未规定。作者意在通过对我国台湾及其他国家股份收买请求权制度的比较 。

构建异议股东股份收买请求权制度研究

股东利益的保护是公司治理的核心问题,而对小股东利益的保护更是保护股东利益的关键所在。借公司法修改之契机,介绍了一种重要且行之有效的保护中小股东利益的制度:异议股东股份收买请求权制度,并且对该制度在我国的构建作出了全面深入的分析,提出了自己的立法建议。

浅析有限责任公司异议股东股份收买请求权制度

异议股东股份收买请求权制度是保护小股东的最后救济手段,也是异议股东退出公司的有效途径。有限责任公司的人合性与封闭性决定了其股份流动性的相对欠缺,因此这一制度在有限公司中的确立尤为重要。我国2006年新修订公司法中确立了该项制度,但仍存在一些不足,有必要从增强程序性立法、增加请求权事由、完善价格评估机制等方面加以完善。

构建我国异议股东股份收买请求权制度的思考

发生对股东的利害关系产生重大影响的公司变更时,如何既维护“资本多数决”的原则,又充分保障少数异议股东的权利,成为一个亟需解决的问题。而我国《公司法》没有相应的规定,因此,建议我国《公司法》引入异议股东股份收买请求权制度,以实现对公平与效率价值的平衡和协调。

异议股东股份收买请求权制度研究

异议股东股份收买请求权与公司表决机制的演变密切相关,与"资本多数决"原则相伴而生。该制度的功能在于保护少数股东的利益,其合理性在于保证公平的基础上,完成公司资源的合理配置,提升公司运营的效率,最终实现公平与效率价值的平衡。本文将以异议股东股份收买请求权的理论渊源以及基本的制度构成要素为基础,比较、分析国外对该制度的规定,探究该制度在我国的适用,并指出我国公司法对该制度规定的不足,从而提出完善的建议。

异议股份收买请求权若干争议问题探究

异议股份收买请求权制度源于美国法,是其普通法上的一致同意原则被制定法上的多数决原则所取代的利益衡平产物,其通过赋予少数股东以公平价格退出公司的权利,对保护少数股东权益有着不可替代的作用。对异议股份收买请求权的排他性规则、市场例外条款、转让性以及债权人利益保护等争议问题进行探讨,以期对我国异议股份收买请求权制度的相关制度构建与立法完善有所裨益。

异议股东股份收买请求权的辨证思考

异议股东股份收买请求权的设置为平衡公司内部利益关系提供了一种折衷手段。这一制度作为一种利益补救方式,它既保证了控股股东意愿的实现,又保护了持异议意见的小股东的权益,给他们以退出公司的出路。我国新《公司法》确立了这一制度,但规定的并不完备。

论新公司法中股份收买请求权规定的不足与完善

股份收买请求权最初是美国公司法上的一项制度,后被日本、韩国等国家和我国台湾地区引入。作为现代公司法上股东权利的一项重要内容,我国在2005年修订公司法时,借鉴相关国家(地区)的立法,对该制度做出了规定。但该规定的适用范围却过窄,行使程序也过于简陋,仍有进一步细化与完善的必要。

论股份收买请求权引入的必要性与价值实现的不确定性

股份收买请求权最初是美国公司法上的一项制度,后被日本、韩国等国家和我国台湾地区引入。作为现代公司法上股东权利的一项重要内容,我国在2005年修订公司法时同样引入了该制度。通过分析该制度在我国引入的必要性与不确定因素,提出该制度在我国公司法中的重要意义以及价值实现过程中可能遇到的障碍。

异议股东股份收买请求权探析

异议股东收买请求权制度发源于美国,我国原公司法中没有相关规定,新公司法新增了异议股东股份收买请求权的规定。文章对异议股东股份收买请求权的历史发展、概念、我国引入该制度的必要性以及新公司法中的具体规定和不足几个方面的问题进行探讨。

股份收买请求权若干理论问题探悉

异议股东股份收买请求权，是指股东大会作出对股东有重大利害关系的决议时，对该决议持反对意见的股东，可以请求公司收买自己所持有的股份的权利。这一滥觞于美国19世纪中叶判例法，旨在保护中小股东利益的法律制度，已经被很多国家的公司法所采用。但股份收买请求权制度一直是一项很有争议的制度，它蕴含着许多利益冲突，其取舍直接体现着公司法的价值判断。本文拟通过对利益平衡机制和股份收买请求权、效率、公平与股份收买请求权、国家强制、公司自治与股份收买请求权等几个基本理论问题的研究，以期对当前正在进行的公司法修改有所裨益。

论异议股东的股份转让及其法律救济

在有限责任区公司的法律实践中,有时股东的合法利益受到公司或其他股东的蓄意侵害,该股东欲通过转让股份退出公司却不能。怎么保护这部分股东的合法利益,我国公司法对此没有规定。笔者考察了发达国家和地区在这方面相关立法,建议将异议股东股份收买请求权引入我国公司立法,以保护异议股东的合法利益。

资本多数决的限制与小股东权益保护

资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力地保障公司经营决策的高效运行,但实践中,不泛对该原则的滥用,由此导致损害小股东利益的现象频发,挫伤了小股东的投资热情。为依法保护小股东的利益,应逐步完善相关立法,赋予股东与其所持股份相一致的表决权,明确大股东在行使表决权时所应承担的义务,以实现权利与义务的制衡;赋予小股东特定情形下的股份收买请求权;限制大股东的表决权;加强对股东会决议的监督;同时,赋予小股东在特定情形下提起派生诉讼的权利。

台湾少数股东权法律保护制度探析——兼谈对大陆少数股东权保护立法的启示

股权是公司法人财产所有权的伴生物.正是股权与公司法人财产所有权的分化及由此产生的公司独立人格,宣告了现代公司制度的确立.如同西方公司法学者一样,台湾学者对股权性质的界定也是聚讼纷纭、莫衷一是,并导致对股权概念的表述各执一辞。

上市公司中小股东权益立法规定的中外对比研究

一、国外有美中小股东实体权益的规定及其意义国外有关立法对上市公司中小股东实体权益的规定.主要有以下几方面内容:1.有关中小股东投票制度方面的规定.由于每一股份只能有一票表决权,因此广大中小股东在股东大会上无力维护自己的利益,这就需要有代表中小股东的利益,有能力并且愿意为中小股东说话.国外立法对该问题的解决办法有两种:一是通过累积投票制选出能代表中小股东利益的董事;二是通过投票托组织和协议的方式把分散的中小股东意志集中起来,把个人的力量变为集体的力量,从而能与大股东进行一定的利益抗衡.

少数股东权益法律保护的比较研究

按法律正义价值观的要求，在股份有限公司，少数股东与多数股东应受到同等的保护，而资本多数决的产生与滥用必将损害少数股东的合法权益。各国对此都采取了有益的法律对策。如股东大会召集请求权与召集权、股东提案权、股东起诉权、请求收买股份权及累积投票制。我国公司法对少数股东的法律保护措施不力，应结合我国国情，借鉴国外的有关作法，完善其法律规定，以促进我国公司制的健康发展。

我国公司法修改后的公司合并规则探寻

新《公司法》的公司合并制度进一步强化对中小股东和债权人权益保护。公司对已知的债权人应当进行个别通知,要建立规范的公告制度,并强调任何在通知或公告中为债权人设定答复义务或以此限制债权人清偿权利的做法都是违法无效的。未到期的债权人在举证证明其清偿利益因公司合并而确实受到损害时应有权要求公司提前清偿债务,并主张在合并公司不履行告知义务或不履行清偿、担保义务时,立法应当规定对违法行为负有责任的合并公司各方的股东、董事、监事、高级管理人员应对债权人因公司合并而受到的损失承担连带赔偿责任,保障善意第三人利益及社会利益。

有限责任公司股东压制问题研究

针对有限责任公司的治理问题,法律更倾向于公司意思自治,但意思自治在个案中往往因公司多数决制度造成大股东对小股东的压制问题。虽然法律为小股东设定了股份收买请求权及公司解散制度等救济途径,但此类规定更加侧重在保护有限责任公司完整性的基础上再对小股东权益进行救济,而且,有限责任公司的人合性是其最重要的特征,大股东压制行为是滥用权力且破坏了有限责任公司人合性的根基,该种行为应由法律规制,而不能仅仅拘泥于"资本多数决"、"股权平等"等原则而对小股东权益被侵害的事实视而不见,法律应持积极态度介入,强化对有限责任公司小股东合法权益的保护,实现股东间实质的平等和自由。

关于中小股东利益保护的三个方面

基于对每一股东个人权利的尊重和维护 ,加强对中小股东利益的保护尤显重要。本文拟从事前防范、事中救济、事后补偿三个方面展开对保护措施的探讨 ,这里涉及三个相关制度 :累积投票制、派生诉讼和股份收买请求权