美国法上的异议股东股份评估权制度对我国的借鉴意义

异议股东股份评估权的存在,不是为了督促多数股东恪尽忠实义务,保护少数股东的利益免受公司管理层的非法侵害,而是为了协调不同股东对交易的不同风险偏好,促使公司从事提升全体而不是部分股东利益的交易。从这个角度出发,异议股东股份评估权应适用于上市公司和非上市公司,应赋予表决权股东,不应具有排他性。

股份评估权制度简介

本文首先介绍了股份评估权的含义及有关规定,然后结合韩国、英国、美国和我国台湾地区的法律法规深入分析了我国《公司法》中股份评估权制度存在的缺陷,最后讨论了行使股份评估权对股份收买价格的确定。

论优先股股东的异议股东股份评估权保护:美国的实践及启示

我国商事法律开放了优先股的投资准入,但没有为优先股投资者作好相应的退出安排。优先股发行公司中,优先股股东可能面临着公司根本性结构变化的威胁,甚至面临着利益冲突背景下普通股股东的机会主义行为的侵害。美国的评估权制度发挥了为少数股东提供以公平价格退出公司的功能和监督多数股东对少数股东机会主义行为的功能。优先股作为公司的权益资本,其持有人是公司股东,异议股东股份评估权应适用于优先股股东保护。美国的评估权制度适用于优先股股东,从解释论来看,我国公司法中的异议股东股份评估权应适用于优先股股东。关于我国优先股股东的异议股东股份评估权适用范围,修改章程取消优先权或进行根本性结构变化涤除优先股股利应当作为行权的特别触发事项,优先股股东行权应不以对触发事项有表决权为条件。关于行权中优先股的估值,应尊重当事人事前的优先股合同安排;如果未进行事前约定,那么可以参照适用普通股估值的一般方法,法官对此有裁量权,我国应通过司法解释或指导案例对此进行完善。

异议股东股份价值评估权在股份公司中的适用性研究

公司立法中对于异议股东股份价值评估权制度是否适用于股份公司这一问题存在着争论 ,这一争论在金融经济学中的反映是人们对市场有效假说与资本资产定价模型所持的不同观点。近年来行为金融理论的出现 ,对市场有效假说与资本资产定价模型提出了强有力的挑战 。

论中小股东权益保护的相关法律问题

对中小股东权益保护的必要性进行了详细阐述,通过分析我国现行的对中小股东权益保护的法律、规章制度,提出完善股东大会召集权制度和异议股东股份价值评估权制度等建议,进而加强和完善这方面的立法,健全我国公司的管理结构,促进经济健康、有序发展。

基于公司治理的弱势群体防护对策研究

公司治理是企业内部各方利益群体经过博弈而形成的利益制衡关系,各方利益人的博弈形成了公司治理机制,使得公司权力配置在动态中达到平衡。与其把公司治理理解为由外部力量强制“规定”的模式,不如理解为一种保护弱势群体利益的一套制度安排。本文从公司治理的角度出发,对弱势群体的防护对策进行一些深入分析与研究。

公司治理中的中小股东权益保护机制研究

股东利益保护是公司治理的核心问题,对中小股东利益的有效保护更是公司制度公平与效率的前提。本文探讨了公司治理结构中市场主导型权力配置机制在保护中小股东利益方面的缺陷,比较分析了异议股东股份价值评估权制度与股东派生诉讼两种主要的中小股东司法救济手段之功效,指出异议股东股份价值评估权制度是一种更为有效的中小股东利益保护手段。最后,就我国公司立法引入该制度进行中小股东利益保护的问题提出了建议。