股权隐名投资人成为显名股东的路径探析

股权隐名投资人成为显名股东,实质上是结束隐名投资造成的股权与投资权益分离的状态,重新恢复为统一完整的股权。对股权隐名投资关系的司法解释、学理解释进行综合考察,发现隐名投资人成为显名股东存在三条并行的路径:第一是隐名投资人诉请认定其拥有目标公司的股权;第二是隐名投资人经目标公司过半数股东承认其股东身份;第三是名义股东将代持股权转让给隐名投资人。第一条路径,隐名投资人寄托于司法干预支持其享有股权,只有借名出资的情形,法院才会以真实意思表示支持其显名的请求,否则,会形成错误裁判;第二条路径,割断了隐名投资的法律关系链条,让过半数的股东接受与公司没有直接法律关系的主体为股东,不仅抛开了委托投资合同的约定,而且无视名义股东注册登记和公示的存在,有违法理;第三条路径,名义股东将股权转让给隐名出资人,并经公司内部程序确认而显名,始终以意思自治为轴心,不但照应了先前的隐名委托投资合同,而且完全符合公司法受让取得股权的规定。

公司社会责任与公司权力再分配——以多样化资本构成对公司治理的冲击为角度

公司社会责任因时就势重新成了人们讨论的热点,与金融海啸相生伴随的金融创新活动,正在使公司的资本构成多样化、股东并非唯一或最重要的剩余索取权人,债权人乃至其他类型的投资者都可能是公司资产的剩余索取权人。在某种意义上坚持实现股东利益的合理性,然后首肯其他类型投资者的利益甚至是公司治理的权利。

我国信息披露违规增持股份之惩戒抉择

各国资本市场发展的不同诉求以及为衡平要约收购当事人双方对立的力量,立法者对本国要约收购违反信息披露义务增持目标公司股份之违规行为,有着截然不同的惩处路径:对违反信息披露义务所得股份,日韩两国严禁行为人行使表决权,甚至引入刑事处罚;美国则只对违规人予以轻微行政罚款,并否认目标公司股东损害赔偿请求权。我国立法应当博采众家之长,在大体宽容的法律框架下,就违反信息披露义务增持股份行为,区分不同目的,对投资获利的股权投资人,采用美国的轻微处罚方式;对获得公司控制权的要约收购人,须限制其违规取得股份的表决权。