有限责任公司股东优先购买权之“同等条件”研究

有限责任公司股东股权对外转让中,“同等条件”本应作为不同意外转而应当购买的“购买标准”,然而目前“同等条件”更多地被理解为股份获得外转资格后,其他股东又一次单独行使优先购买权的前提。当存在两次并不相互否定和替代的通知时,会产生“同等条件”披露时间不确定、披露具体内容不完善等问题,使得实务中频发认定其他股东有无优先购买权的纠纷。本文创新性地将“同等条件”作为“应当购买”的子项,对“合同复制说”与“价格竞争说”两种理论学说进行批判吸收。总结批判“同等条件”在披露时间、规定内容、关联逻辑三个方面的实务困境后,笔者发现此三种问题本质均为优先购买权行使法律规定逻辑错误所致。