债转股 股转债与国有资本退出

作为国企脱困的主要措施之一,债权转股权正在全面大面积展开,并已取得初步成效。然而,目前我们在债转股的目标取向上过于短期化和功利化,似乎眼前的燃眉之急得到解决便没有了后顾之忧,债转股在目标取向上需要重新定位,从长远考虑,应该将其目标定位在国有资本的退出上。

国有企业改革与“股转债”

国家作为股东是不称职的,至多只能充当债权人的角色,在企业无力偿债时获得对企业的控制权。由于债权人的权利是相对清晰的,一方面,它可以很好地保护经理不受政府官员的行政干预,另一方面还可以很好地保护国有资产不受经理的侵蚀.因此,债权合同是约束国有资产经营公司经理的有效途径,也就是将国有资产变为债权。

解决国有股减持:以股转债的思考

我国股市在经济发展中发挥着重要作用 ,但由于国有股一般独大导致上市企业治理结构不健全 ,股票不能实现全流通。国有股减持问题一直是业界和管理部门关注的问题 ,本文从股转债的角度提出国有股减持的办法 ,并提出相应的实施措施。

债转股与股转债

债转股是解决重点国有企业债务负担的一项重要措施 ,同样股转债也是国有中小企业改革的重要措施。

湖口县供销社“股转债”诉讼案例分析

同众所周知的债转股相比,股转债以及由此引发的诉讼却是鲜为人知的。为此,本栏目特选编了发生在江西湖口县的股转债诉讼案。此案的判决及分析,对于正处在体制改革、经济转型的各地供销社领导一个警醒,不仅要认识到普法的重要性,更要懂得只有法律才是保障自己合法权益不受侵害的最有力的武器。

破产程序中的“股转债”——合同法、公司法及破产法的“一揽子竞争”

本文旨在评价"股转债"在中国目前法规范上之可能性,以回应股东可否在公司破产阶段以"股转债"方式退出公司。遵循从普通法到特别法的解释路径,我们发现由合同法到公司法再到破产法,随着特别法意味的逐渐加强,对"股转债"的否定性评价和限制程度也在增加。"股转债"在合同法上可视为附条件履行行为,倾向于做有效判断。但在公司法上涉及库存股、股权退回公司后可否不减资等问题,法规范上的否定性解释增大。而在破产程序中,因公司原有内部决策程序处于冻结状态,诸多重大事项需债权人会议同意并需法院批准,此时公司已无法发布减资公告,难以进行减资程序。"股转债"即便克服了合同法和公司法上的诸多障碍,一旦遭遇破产法,答案即趋于否定——其既不符合破产法最大化债务人资产、使债权人最大程度受偿的价值理念,也受到衡平居次、破产撤销权等具体破产制度的限制。可见,"股转债"在公司破产之前和破产之后的评价是两套不同的逻辑。在破产前,多交由合同法和公司法进行评价,透过公司内部决策程序即可在法定范围内进行自治决策;而在破产后,多交由破产法进行评价,基于对债权人的保护,破产法设有诸多强制性安排。正常状态下的"股转债",赋予当事人较大的自治空间,只需协调合同法和公司法的冲突即可。而对破产中"股转债"之评价则涉及多向规制——从合同法到公司法,再到破产法,犹如一环小于一环的"圈",只有钻过三个"圈"的"股转债",投资人才可能真正实现从破产程序中"撤退",顺利将身份由股东转换为债权人。在中国当下的法背景中,要达到这一目的是相当困难的。可见,在全球化的今天,法律规整处于"一揽子立法"的竞争模式之中,中国作为世界经济的重要组成部分,面临的立法竞争无时不在,但我们法体系内到处可见的是——不同部门法之内在精神及规范结构乃至法律效果都是断裂/分裂的,中国商事法的"一揽子竞争力"严重不足。

“股转债”及其法律规制

“股转债”作为国有股减持的主要路径之一 ,集中反映着国有股持股主体由公司之股东变为公司与新股东之债权人这一身份的变化 ,对国有股持股主体和公司重组后之新股东均是利好的一种国有股流转方案。但股转债过程中有关国有债务的清偿主体及公司新股东之短期行为的约束 ,需要立法予以更为明确。

通过股转债减持国家股

作者提出“股转债”减持国家股的方案 ,即通过让不流通国家股退出股票市场进入债券市场的“股转债”模式 ,减少上市公司不流通股和股本总额 ,进而相对提高上市公司可流通股比例 。

探索政策性“股转债”助力科技自立自强

政策性“股转债”模式兼具政策性金融、耐心资本以及有限剩余索取权的三重属性,高度契合原始创新和自主创新的金融需求。当前,亟须探索发展并有序推广“股转债”模式,充分激发科学家型企业家的活力,靶向助力原始创新和自主创新蓬勃发展,为中国经济长期发展提供源源不竭的动力。

“股转债”决议因违反资本维持原则而属无效

【裁判要旨】公司法第75条规定了对股东会相关决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的三种情形，一是“公司连续五年不向股东分配利润，而该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的”；二是“公司合并、分立、转让主要财产的”；

股转债:——减持国有股的一种新选择

目前国有股减持的主要方式去年以来,我国在国有股减持方面,选择了中国嘉陵和黔轮胎进行国有股配售试点,云天化、申能正在分别着手和已完成国有股回购方案。此外,原来证券市场上的协议转让也是国有股减持的一种方式。因此,国有股权的协议转让、国有股回购、国有股配售是我国目前国有股减持的三种主要方式。场外协议转让国有股,是上市公司国有股股东减持国有股最早采用、也是最常采用的方式。协议转让的主要优点:1、遵循市场原则,股权的转让价格基本是买卖双方都愿意接受的市场价格,且大多以净资产值作为计算基数;2、通过资产重组改进了上市公司业绩;3、对二级市场不造成直接冲击。

上海电气债务重组:从债转股到股转债

从债转股到股转债,终点又回到起点,是利益双方理性和现实的选择,真正做到了多方共赢,开创了国有不良资产处置的新途径。