股东会与董事会分权制度研究

公司权力如何在股东会和董事会之间分配是公司法的核心问题之一。在股东优位主义和董事会优位主义的脉络下,我国学者多认为中国公司法偏向前者,而后者为世界潮流。然而,比较法上的观察表明:各国并无一定之规,我国法亦有另外解释的可能。因此,公司分权的道路选择不应以一国一地的做法为圭臬,而应诉诸功能进路和经济分析。基于交易成本节省的原则,不同类型的公司权力应在充分考量具体情势的前提下,在股东会和董事会之间妥当分配,最终令股东会和董事会各自享有独立且对等的权力,并通过合作共同促进公司治理的提升,这就是股东会和董事会"同等主义"的意义所在。

《公司法》与现代企业制度权限结构发展趋势探寻

现代公司的权限结构受到股东会优位主义和董事会优位主义的影响,存在股东会权能收缩、董事会权能扩张的发展趋势。股东、董事会、经理的权能安排背后贯穿着风险承担和收益统一、效益最大化的规律。结合经济规律分析现代公司权限结构的演变过程,旨在推动我国《公司法》理论与公司权限结构的设计:《公司法》理论在公司权限设计中首先应当以任意性规范为第一性规则,其次是以降低交易成本为首要目的适用强制性规则,最后在区别公司性质的基础上适用股东会优位主义或董事会优位主义。在《公司法》实务中,应当透过经济学原理,将决策权配置在信息成本和决策成本更低的一方。