多个大股东控制下的董事会结构模型研究

国外已有的董事会结构理论模型都是针对成熟资本市场,基于股权较为分散、董事会具有较大权力或较强独立性的假设而构建,然而这些假设并不符合中国国情。考虑我国普遍存在大股东集中持股的客观现实,基于大股东"掏空"动机,区分大股东间"监督"与"合谋"两种不同关系,构建多个大股东控制情况下的董事会结构理论模型。理论分析结论表明:当公司存在多个大股东时,公司董事会的组成依赖于大股东之间利益的较量。无论大股东间是监督还是合谋关系,董事会中第一大股东可控的成员随第一大股东持股比例的增加而增加,随其他大股东持股比例的增加而减小;非第一大股东可控的董事成员随第一大股东持股比例的增加而减少,随其他大股东持股比例的增加而增加;给定大股东的持股比例,相对于监督关系,在合谋关系下,董事会中第一大股东可控的董事会成员会更多,而非第一大股东可控的董事会成员更少。

董事会结构模型及有效性分析

公司治理是以董事会为核心的一种结构或制度安排,目的是在公司所有权和管理权分离的情况下,通过对管理层行为的监督来维护股东及其他利益相关者的权益。因而,董事会结构如何,能否发挥其作用就显得尤为重要。通过建立董事会结构模型并进行理论和实证分析,提出了董事会应该由股东董事、经理董事和外部董事共同组成的最佳模型。要使该董事会结构充分发挥其有效性,必须处理好比例问题,董事长和总经理职务的分设问题以及必须建立对外部董事的激励约束机制。

单个大股东控制与董事会结构模型

基于大股东的"掏空"行为,本文构建单个大股东控制下的董事会结构模型。经过模型推导得到结论:在公司存在单个大股东的前提下,如果公司的大股东可以影响公司的董事会成员构成,那么出于自身利益的考虑,大股东将尽量多地安排自己选派的董事会成员,尽可能地减少非自己选派的董事会成员。同时,公司大股东的控制能力越强,这种趋势将表现得越明显。本文选取1999—2005年A股上市公司样本对模型的结论进行实证检验,实证结果证实了所建模型的正确性。